仲裁反申请书模板

仲裁反申请书模板一：一般商业合同纠纷

致： [仲裁委员会名称]

反申请人： [反申请人名称]

住所地： [反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

被反申请人： [被反申请人名称]

住所地：： [被反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

案由： 争议解决（[原申请人]与[反申请人]之间[合同名称]合同纠纷）

反申请请求：

1. 请求裁决被反申请人向反申请人支付逾期交货违约金人民币[金额]元。
2. 请求裁决被反申请人向反申请人赔偿因产品质量不合格造成的损失人民币[金额]元。
3. 请求裁决被反申请人向反申请人退还已支付的超出合格产品价值部分的款项人民币[金额]元。
4. 请求裁决被反申请人承担本案仲裁费、反申请费以及反申请人因本案支出的律师费、保全费等合理费用。

事实与理由：

反申请人与被反申请人于[年]年[月]月[日]签订了《[合同名称]合同》（以下简称“本合同”），约定由被反申请人向反申请人供应[产品/服务名称]，合同总价款为人民币[金额]元，约定交货/服务完成日期为[年]年[月]月[日]。双方明确约定了产品的质量标准（参照[国家标准/行业标准/合同附件中约定标准]）以及逾期交货/服务完成的违约责任，即每逾期一日，被反申请人应按合同总价的[比例]%支付违约金。

然而，在合同履行过程中，被反申请人存在多处严重违约行为，给反申请人造成了重大损失：

第一，被反申请人逾期交货/服务。 依据本合同约定，被反申请人应于[年]年[月]月[日]前完成全部产品的交付或服务的完成。但直至[年]年[月]月[日]，被反申请人才勉强完成交付/服务，比合同约定逾期了[天数]天。根据合同第[条]条约定，被反申请人应按每日合同总价的[比例]%支付逾期交货违约金。经计算，逾期违约金为：人民币[金额]元（计算方式：[合同总价] x [比例]% x [逾期天数]）。尽管反申请人多次催告，被反申请人仍未能按期履行义务，其行为已构成根本违约。

第二，被反申请人交付的产品存在严重质量问题/提供的服务不符合约定标准。 经反申请人验收发现，被反申请人交付的[产品名称]存在[具体质量问题描述，例如：尺寸不符、材料不纯、性能指标未达标、存在缺陷、表面破损等]，且在[年]年[月]月[日]委托[第三方检测机构名称]进行检测，检测报告（编号：[报告编号]）明确指出产品[具体不合格项]。上述质量问题导致反申请人无法将该批产品用于[用途]，或需要投入额外成本进行修复/返工，严重影响了反申请人的正常生产经营。根据反申请人的实际损失，包括但不限于：[废品损失/维修成本/返工费用/停产损失/第三方索赔/商誉损失]等，初步估算损失为人民币[金额]元。例如，反申请人已向[第三方客户名称]支付了因产品质量问题导致的赔偿金[金额]元，并因此失去了[具体数量]的订单，直接经济损失巨大。被反申请人交付的产品根本不符合合同约定的质量标准，其行为已严重违反合同约定，构成严重违约。

第三，基于上述质量问题，反申请人已支付的价款中存在不应支付或应予退还的部分。 鉴于被反申请人交付的产品存在严重的质量缺陷，其实际价值远低于合同约定的价款。反申请人已支付了全部合同价款人民币[金额]元，但其中存在[具体金额]元是基于合格产品价格所支付的，而实际产品不合格，其价值仅为[金额]元，因此被反申请人应退还超出合格产品价值部分的款项人民币[金额]元。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及第五百八十二条的规定，被反申请人未按约定履行义务，反申请人有权请求承担违约责任，包括但不限于要求支付违约金、赔偿损失等。同时，因被反申请人交付的货物质量不符合约定，反申请人有权要求减少价款，或者解除合同并要求赔偿损失。

综上所述，被反申请人未能按照合同约定履行其主要义务，其逾期交货和产品质量不合格的行为，已严重侵害了反申请人的合法权益，给反申请人造成了巨额损失。为维护反申请人的合法权益，反申请人特依据《中华人民共和国仲裁法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，向贵委员会提起反申请，请求贵委员会依法支持反申请人的全部仲裁请求。

证据和证据来源：

1. 《[合同名称]合同》原件或复印件。

2. 逾期交货/服务记录、催告函及相关通信记录。

3. 产品质量检验报告、缺陷照片、视频或其他证明材料。

4. 损失清单及相关凭证（如：维修发票、赔偿协议、第三方检测费用发票等）。

5. 付款凭证（银行转账记录、发票等）。

6. 其他与本案事实相关的书面证据。

此致

[仲裁委员会名称]

反申请人：[反申请人名称]（盖章）

法定代表人/授权代表：[签名]

[年]年[月]月[日]

仲裁反申请书模板二：建设工程施工合同纠纷

致： [仲裁委员会名称]

反申请人： [反申请人名称]

住所地： [反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

被反申请人： [被反申请人名称]

住所地：： [被反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

案由： 争议解决（[原申请人]与[反申请人]之间[工程名称]建设工程施工合同纠纷）

反申请请求：

1. 请求裁决被反申请人向反申请人支付因其原因导致工程延期的窝工损失、机械设备闲置费等损失人民币[金额]元。
2. 请求裁决被反申请人向反申请人支付因其擅自变更设计、指令错误等原因产生的额外施工费用及签证确认款人民币[金额]元。
3. 请求裁决被反申请人承担其施工质量缺陷的修复费用人民币[金额]元，或赔偿反申请人因此造成的损失。
4. 请求裁决被反申请人支付因其违约行为导致反申请人垫付的材料费、分包工程款等费用人民币[金额]元。
5. 请求裁决被反申请人承担本案仲裁费、反申请费以及反申请人因本案支出的律师费、保全费等合理费用。

事实与理由：

反申请人（发包人/总承包人）与被反申请人（承包人/分包人）于[年]年[月]月[日]签订了《[工程名称]建设工程施工合同》（以下简称“本合同”），约定由被反申请人承建[工程具体内容]，合同总价款为人民币[金额]元，计划竣工日期为[年]年[月]月[日]。双方在合同中明确约定了工程进度、质量标准、工程变更程序以及违约责任等条款。

然而，在合同履行过程中，被反申请人存在多项严重违约行为，导致工程进度滞后、质量不符、成本增加，给反申请人造成了巨大经济损失和工期延误：

第一，被反申请人施工延期，且延期原因在于其自身。 依据本合同约定，被反申请人应按照约定的施工进度计划推进工程，并于[年]年[月]月[日]前完成全部工程竣工。但被反申请人由于其自身管理不善、人员配备不足、施工组织混乱、材料供应不及时等原因，导致工程严重滞后，截至目前，工程仍未按期竣工，已累计逾期[天数]天。根据《建设工程施工合同（示范文本）》及本合同第[条]条约定，因承包人原因导致工期延误的，承包人应承担违约责任，赔偿发包人因此造成的损失。反申请人因被反申请人延期施工，导致窝工损失人民币[金额]元（包括管理人员工资、现场维持费用等），机械设备闲置损失人民币[金额]元，合计损失人民币[金额]元。反申请人曾多次发送催促函件、召开协调会议，要求被反申请人加快进度，但效果甚微。

第二，被反申请人擅自变更设计，指令错误，或拒不执行反申请人合理指令，导致额外费用支出。 在施工过程中，被反申请人多次在未取得反申请人书面同意的情况下，擅自改变设计图纸或施工方案，导致返工、材料浪费，例如[具体实例，如：擅自更改钢筋规格、改变管线走向等]。此外，被反申请人在收到反申请人合理指令后，未能及时执行或错误理解执行，导致工程进度受阻或产生额外费用。反申请人为此不得不支付额外材料费、人工费等，并对相关工作进行了签证确认，但被反申请人至今拒绝支付或确认相关费用。根据签证记录及相关票据，该部分额外支出合计人民币[金额]元。这些费用应由被反申请人承担，或计入其违约赔偿范围。

第三，被反申请人施工质量存在严重缺陷。 经反申请人组织监理单位、第三方检测机构对已完成部分工程进行验收，发现被反申请人施工的[具体部位]存在[具体质量问题描述，例如：混凝土强度不达标、墙体开裂、防水层渗漏、设备安装不符合规范等]。这些质量问题严重影响了工程的使用功能和结构安全。反申请人已向被反申请人发出《质量问题整改通知书》，但被反申请人未能及时或彻底整改。为确保工程质量和安全，反申请人已聘请其他施工单位对缺陷部分进行修复，或自行投入人力物力进行整改，产生修复费用人民币[金额]元。根据《中华人民共和国民法典》及《建设工程质量管理条例》的规定，被反申请人作为施工方，应承担工程质量责任。

第四，被反申请人未按约定支付部分款项，导致反申请人垫付。 依据本合同约定，[具体款项类型，如：特定材料款、专业分包款]应由被反申请人直接支付。然而，被反申请人未能履行该项支付义务，导致反申请人不得不先行垫付，以保障工程的顺利进行，垫付金额合计人民币[金额]元。被反申请人的行为已构成违约，应立即归还反申请人所垫付的全部款项。

综上所述，被反申请人在建设工程施工合同履行过程中，存在严重的工期延误、质量缺陷、擅自变更及未履行支付义务等违约行为，给反申请人造成了巨大的经济损失和负面影响。为维护反申请人的合法权益，反申请人特依据《中华人民共和国仲裁法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律法规的规定，向贵委员会提起反申请，请求贵委员会依法支持反申请人的全部仲裁请求，裁决被反申请人承担其应负的违约责任及赔偿责任。

证据和证据来源：

1. 《[工程名称]建设工程施工合同》原件或复印件。

2. 施工进度计划、进度报告及相关会议纪要。

3. 工程延期通知、催告函件及往来通信记录。

4. 工期延误原因分析报告及相关签证资料。

5. 工程变更指令、签证单、设计变更通知及相关费用清单。

6. 工程质量验收报告、检测报告、监理记录、质量问题照片、整改通知书。

7. 修复费用发票、付款凭证及相关合同。

8. 垫付款项的银行转账凭证、发票及相关合同。

9. 其他与本案事实相关的书面证据。

此致

[仲裁委员会名称]

反申请人：[反申请人名称]（盖章）

法定代表人/授权代表：[签名]

[年]年[月]月[日]

仲裁反申请书模板三：股权转让/股东争议纠纷

致： [仲裁委员会名称]

反申请人： [反申请人名称]

住所地： [反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

被反申请人： [被反申请人名称]

住所地：： [被反申请人住所地]

法定代表人/负责人： [姓名]，[职务]

联系方式： [电话/邮箱]

案由： 争议解决（[原申请人]与[反申请人]之间[公司名称]股权转让合同纠纷）

反申请请求：

1. 请求裁决被反申请人向反申请人赔偿因其违反股权转让合同中关于[特定事项，如：财务报表真实性、债务披露]的陈述与保证条款所造成的损失人民币[金额]元。
2. 请求裁决被反申请人向反申请人支付因其在股权交割后违反竞业限制义务而产生的违约金或损失赔偿人民币[金额]元。
3. 请求裁决被反申请人承担其在股权转让过程中未披露的或有负债人民币[金额]元。
4. 请求裁决被反申请人承担本案仲裁费、反申请费以及反申请人因本案支出的律师费、保全费等合理费用。

事实与理由：

反申请人（受让方）与被反申请人（转让方）于[年]年[月]月[日]签订了《[公司名称]股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定反申请人受让被反申请人持有的[公司名称]（以下简称“目标公司”）[比例]%的股权，股权转让价款为人民币[金额]元。本协议就股权转让的条件、目标公司的现状、财务状况、或有负债、以及被反申请人作为转让方的陈述与保证义务、交割后的竞业限制义务等事项进行了详细约定。

然而，在协议履行及股权交割完成后，反申请人发现被反申请人存在多处严重违约行为和虚假陈述，给反申请人造成了巨大损失：

第一，被反申请人严重违反了协议中关于目标公司财务状况的陈述与保证义务。 根据本协议第[条]条约定，被反申请人保证其在股权转让协议签订前提供的目标公司财务报表、审计报告及相关财务资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。然而，在股权交割完成后，反申请人通过内部审计发现，目标公司在股权转让前的财务报表存在严重虚假记载，具体表现为：[具体财务造假行为，例如：虚增收入、隐瞒负债、提前确认收入、推迟确认成本等]。例如，[具体案例，如：被反申请人未将[具体债务]计入报表，或虚构了[具体金额]的应收账款]。经核实，该虚假记载导致目标公司的净资产被高估了人民币[金额]元，直接损害了反申请人基于真实价值进行股权受让的权益。被反申请人的行为已构成欺诈性陈述，严重违反了协议约定，反申请人因此遭受了巨大的经济损失。根据本协议第[条]条约定，被反申请人应赔偿因其违反陈述与保证条款给反申请人造成的全部损失。

第二，被反申请人违反了股权转让协议中的竞业限制义务。 本协议第[条]条明确约定，在股权交割完成后[期限]年内，被反申请人不得在与目标公司存在竞争关系的业务领域内直接或间接从事相同或类似的业务，亦不得在与目标公司存在竞争关系的公司担任任何职务或持有股权。然而，在股权交割后仅[月数]个月，反申请人即发现被反申请人成立了[新公司名称]（或入职[新公司名称]），该公司主要从事与目标公司[具体竞争业务]业务，与目标公司构成直接竞争。被反申请人利用其原在目标公司掌握的客户资源、技术秘密、商业信息等，抢夺目标公司的客户和市场份额，导致目标公司[具体损失，如：销售额下降、客户流失、利润减少]。根据反申请人初步估算，被反申请人的违约行为已造成目标公司及反申请人损失人民币[金额]元。依据协议约定，被反申请人应支付违约金人民币[金额]元，或赔偿反申请人因此遭受的全部损失。

第三，被反申请人隐瞒了目标公司的或有负债，导致反申请人额外承担责任。 在股权转让过程中，被反申请人未向反申请人披露目标公司存在一笔[具体类型，如：未决诉讼、行政处罚、税务稽查风险]的或有负债。本协议第[条]条约定，若目标公司在交割日前存在未披露的或有负债，且该负债在交割日后显现并由目标公司承担，则被反申请人应对此进行赔偿。该或有负债于[年]年[月]月[日]显现，目标公司因此支付了人民币[金额]元。这笔负债本应由被反申请人承担，其未披露的行为已构成严重违约。

综上所述，被反申请人在股权转让协议履行过程中存在严重的虚假陈述、违反竞业限制以及隐瞒或有负债等违约行为，严重侵害了反申请人的合法权益，给反申请人造成了巨大的经济损失。为维护反申请人的合法权益，反申请人特依据《中华人民共和国仲裁法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及本协议的约定，向贵委员会提起反申请，请求贵委员会依法支持反申请人的全部仲裁请求。

证据和证据来源：

1. 《[公司名称]股权转让协议》原件或复印件。

2. 股权交割证明、工商变更登记资料。

3. 目标公司股权转让前的财务报表、审计报告及相关财务凭证。

4. 反申请人内部审计报告、会计师事务所出具的专业报告等，证明财务虚假记载的证据。

5. 关于被反申请人违反竞业限制义务的证据（如：新公司注册信息、经营范围、被反申请人在新公司担任职务的证据、市场调查报告、客户流失数据等）。

6. 关于或有负债的证据（如：法院判决书、行政处罚决定书、税务补缴通知书、相关支付凭证等）。

7. 损失清单及相关计算依据。

8. 其他与本案事实相关的书面证据。

此致

[仲裁委员会名称]

反申请人：[反申请人名称]（盖章）

法定代表人/授权代表：[签名]

[年]年[月]月[日]