变更被执行人申请书
申请人:
姓名:[申请人姓名/公司名称]
性别:[性别,公司无需填写]
民族:[民族,公司无需填写]
出生年月:[出生年月,公司填写成立日期]
身份证号/统一社会信用代码:[身份证号/统一社会信用代码]
住所地/注册地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
法定代表人/负责人:[姓名,职务,联系电话,公司申请时填写]
委托诉讼代理人:[姓名,性别,联系电话,律师事务所/法律服务所名称及职务,如有]
原被执行人:
公司名称:[原被执行人公司名称]
统一社会信用代码:[统一社会信用代码]
注册地:[注册地]
法定代表人:[姓名,职务]
拟追加被执行人:
姓名/公司名称:[拟追加被执行人姓名/公司名称]
性别:[性别,公司无需填写]
民族:[民族,公司无需填写]
出生年月:[出生年月,公司填写成立日期]
身份证号/统一社会信用代码:[身份证号/统一社会信用代码]
住所地/注册地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
法定代表人/负责人:[姓名,职务,联系电话,公司申请时填写]
申请事项:
- 请求依法追加[拟追加被执行人姓名/公司名称]为本案的被执行人,对其与原被执行人[原被执行人公司名称]的债务承担连带责任。
- 请求对[拟追加被执行人姓名/公司名称]名下的财产采取执行措施,以清偿本案执行债务。
事实和理由:
申请人与原被执行人[原被执行人公司名称]之间因[案由,如:买卖合同纠纷]一案,贵院于[判决/裁定日期]作出[案号,如:(20XX) X法民初字第XXX号]民事判决/裁定,判决/裁定[原被执行人公司名称]向申请人支付[具体金额及内容,如:货款人民币XX元及利息]。该判决/裁定已发生法律效力。
申请人于[执行立案日期]向贵院申请强制执行,贵院于[执行立案日期]立案执行,案号为[执行案号,如:(20XX) X法执字第XXX号]。在执行过程中,经贵院查明,原被执行人[原被执行人公司名称]名下无可供执行的财产或财产不足以清偿全部债务,导致本案执行程序暂时中止/终结。
经申请人进一步调查,发现原被执行人[原被执行人公司名称]与拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名/公司名称]存在公司人格混同的情形,具体表现为:
- 财务混同: 拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名/公司名称]作为[原被执行人公司名称]的[股东/实际控制人/关联公司],其银行账户与[原被执行人公司名称]的银行账户存在大量频繁、不规则的资金往来,且无法合理解释其交易性质。双方资金池交叉使用,财务报表合并编制或数据严重失真,致使二者财产无法区分。甚至存在[拟追加被执行人姓名/公司名称]直接为[原被执行人公司名称]垫付经营费用或收取经营收入的情况。
- 业务混同: [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]经营范围高度重合,对外以同一名义从事业务活动,或在对外签订合同时,由[拟追加被执行人姓名/公司名称]实质性控制[原被执行人公司名称]的业务决策,甚至使用相同的客户资源、供应商体系和销售渠道,导致双方业务难以区分。例如,[具体事实,如:双方使用相同的销售合同模板,共享客户信息,对外宣传口径一致等]。
- 人员混同: [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]存在关键管理人员、财务人员、甚至普通员工交叉任职的现象。例如,[拟追加被执行人姓名]既是[原被执行人公司名称]的法定代表人,又是[拟追加被执行人公司名称]的实际控制人/高级管理人员,且其在两家公司领薪,一人多岗,实际负责两家公司的经营管理。此外,[具体事实,如:两家公司的人力资源管理、社保缴纳、工资发放体系混同,员工共用工作证件,甚至使用同一套考勤系统]。
- 场所混同: [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]在同一地点办公、生产或经营,使用相同的办公设施、生产设备。例如,[具体事实,如:两家公司注册地址和实际经营地址均为同一处,门牌上同时挂有两家公司的招牌,办公用品和固定资产混用等]。
- 管理混同: [原被执行人公司名称]的重大决策由[拟追加被执行人姓名/公司名称]直接作出或通过不正当方式干预。公司的印章、证照由[拟追加被执行人姓名/公司名称]保管和使用,公司形同虚设,缺乏独立的经营意志和法人人格。
上述事实充分证明,原被执行人[原被执行人公司名称]已丧失独立法人人格,成为拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名/公司名称]规避债务的工具,严重损害了包括申请人在内的债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定(注:此处应根据实际情况选择具体条款,本例偏向公司人格混同),拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名/公司名称]应当对[原被执行人公司名称]的债务承担连带责任。
综上所述,为维护申请人的合法权益,请求贵院依法支持申请人的请求,追加[拟追加被执行人姓名/公司名称]为本案的被执行人。
证据和证据来源:
- 贵院[案号]民事判决书/裁定书。
- 贵院[执行案号]执行裁定书(如中止或终结执行裁定)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的工商登记资料(证明股东、法定代表人、注册地址、经营范围等关联关系)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的银行流水明细(证明资金混同)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的财务报表/会计凭证(证明财务混同)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的业务合同、客户/供应商清单(证明业务混同)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的员工社保缴纳记录、工资发放明细、劳动合同、任命文件(证明人员混同)。
- [原被执行人公司名称]与[拟追加被执行人姓名/公司名称]的租赁合同、房产证、现场照片(证明场所混同)。
- [其他能够证明人格混同的证据,如公司内部文件、会议纪要、审计报告、证人证言等]。
此致
[受诉法院名称]人民法院
申请人:[申请人名称/签字盖章]
[日期]
变更被执行人申请书
申请人:
姓名:[申请人姓名/公司名称]
性别:[性别,公司无需填写]
民族:[民族,公司无需填写]
出生年月:[出生年月,公司填写成立日期]
身份证号/统一社会信用代码:[身份证号/统一社会信用代码]
住所地/注册地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
法定代表人/负责人:[姓名,职务,联系电话,公司申请时填写]
委托诉讼代理人:[姓名,性别,联系电话,律师事务所/法律服务所名称及职务,如有]
原被执行人:
公司名称:[原被执行人公司名称]
统一社会信用代码:[统一社会信用代码]
注册地:[注册地]
法定代表人:[姓名,职务]
拟追加被执行人:
姓名:[拟追加被执行人姓名]
性别:[性别]
民族:[民族]
出生年月:[出生年月]
身份证号:[身份证号]
住所地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
申请事项:
- 请求依法追加[拟追加被执行人姓名]为本案的被执行人,并在其未出资本息范围内对原被执行人[原被执行人公司名称]的债务承担补充赔偿责任。
- 请求对[拟追加被执行人姓名]名下的财产采取执行措施,以清偿本案执行债务。
事实和理由:
申请人与原被执行人[原被执行人公司名称]之间因[案由,如:服务合同纠纷]一案,贵院于[判决/裁定日期]作出[案号,如:(20XX) X法民初字第XXX号]民事判决/裁定,判决/裁定[原被执行人公司名称]向申请人支付[具体金额及内容,如:服务费人民币XX元及违约金]。该判决/裁定已发生法律效力。
申请人于[执行立案日期]向贵院申请强制执行,贵院于[执行立案日期]立案执行,案号为[执行案号,如:(20XX) X法执字第XXX号]。在执行过程中,经贵院查明,原被执行人[原被执行人公司名称]名下无可供执行的财产或财产不足以清偿全部债务,导致本案执行程序暂时中止/终结。
经申请人进一步调查,发现拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]作为原被执行人[原被执行人公司名称]的股东,存在出资不实或抽逃出资的行为,具体如下:
- 未履行或未全面履行出资义务: 根据[原被执行人公司名称]的工商登记档案及公司章程,拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]认缴注册资本人民币[认缴金额]元,认缴出资日期为[认缴日期]。然而,根据[验资报告/审计报告/银行对账单/工商年报]等证据显示,截至目前,[拟追加被执行人姓名]尚未足额缴纳其认缴的注册资本,或仅缴纳部分注册资本[已缴金额]元,尚有人民币[未缴金额]元未缴付。其行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十八条关于股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额的规定。
- 抽逃出资行为: 经查,[拟追加被执行人姓名]在[原被执行人公司名称]成立后,曾以[具体方式,如:虚构债权债务关系、制作虚假财务报表、通过关联交易转移资金、将注册资本金转出公司账户用于个人消费或投资等]的方式,抽逃其已缴纳的注册资本人民币[抽逃金额]元。此行为严重违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条及相关司法解释的规定,损害了公司的资本信用和债权人的合法利益。例如,[具体事实,如:公司银行账户在收到股东出资后,短期内即将大额资金转入股东个人账户,且无合理业务往来依据,或在公司经营过程中,股东以“借款”名义从公司大量划转资金,长期不予归还等]。
根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”,以及第三十五条“公司成立后,股东不得抽逃出资”,第一百一十四条“有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资,公司或者其他股东可以催告其补足出资。有限责任公司成立后,发现股东未出资或者虚假出资的,公司或者其他股东可以要求其补足出资”的规定,并依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条第二款“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东为被执行人,在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”的规定(注:此处应根据实际情况选择具体条款,本例偏向出资瑕疵),拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]应当在其未出资本息范围内或抽逃出资范围内对[原被执行人公司名称]的债务承担补充赔偿责任。
综上所述,为维护申请人的合法权益,请求贵院依法支持申请人的请求,追加[拟追加被执行人姓名]为本案的被执行人。
证据和证据来源:
- 贵院[案号]民事判决书/裁定书。
- 贵院[执行案号]执行裁定书(如中止或终结执行裁定)。
- [原被执行人公司名称]的工商登记资料(公司章程、股权结构、认缴出资额及日期)。
- [原被执行人公司名称]的验资报告、审计报告、年度报告(证明出资情况)。
- [原被执行人公司名称]的银行对账单、会计凭证、财务账簿(证明出资的缴纳或抽逃情况)。
- [拟追加被执行人姓名]与[原被执行人公司名称]之间的资金往来记录、借款协议或其他交易凭证(证明抽逃出资行为)。
- [其他能够证明出资不实或抽逃出资的证据]。
此致
[受诉法院名称]人民法院
申请人:[申请人名称/签字盖章]
[日期]
变更被执行人申请书
申请人:
姓名:[申请人姓名/公司名称]
性别:[性别,公司无需填写]
民族:[民族,公司无需填写]
出生年月:[出生年月,公司填写成立日期]
身份证号/统一社会信用代码:[身份证号/统一社会信用代码]
住所地/注册地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
法定代表人/负责人:[姓名,职务,联系电话,公司申请时填写]
委托诉讼代理人:[姓名,性别,联系电话,律师事务所/法律服务所名称及职务,如有]
原被执行人:
公司名称:[原被执行人公司名称] (注明:一人有限责任公司)
统一社会信用代码:[统一社会信用代码]
注册地:[注册地]
法定代表人:[姓名,职务]
拟追加被执行人:
姓名:[拟追加被执行人姓名]
性别:[性别]
民族:[民族]
出生年月:[出生年月]
身份证号:[身份证号]
住所地:[详细地址]
联系电话:[联系电话]
申请事项:
- 请求依法追加[拟追加被执行人姓名]为本案的被执行人,对原被执行人[原被执行人公司名称]的债务承担连带责任。
- 请求对[拟追加被执行人姓名]名下的财产采取执行措施,以清偿本案执行债务。
事实和理由:
申请人与原被执行人[原被执行人公司名称]之间因[案由,如:借款合同纠纷]一案,贵院于[判决/裁定日期]作出[案号,如:(20XX) X法民初字第XXX号]民事判决/裁定,判决/裁定[原被执行人公司名称]向申请人支付[具体金额及内容,如:借款本金人民币XX元及利息]。该判决/裁定已发生法律效力。
申请人于[执行立案日期]向贵院申请强制执行,贵院于[执行立案日期]立案执行,案号为[执行案号,如:(20XX) X法执字第XXX号]。在执行过程中,经贵院查明,原被执行人[原被执行人公司名称]名下无可供执行的财产或财产不足以清偿全部债务,导致本案执行程序暂时中止/终结。
经申请人进一步调查,发现原被执行人[原被执行人公司名称]系一人有限责任公司,其唯一股东为拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。在本案中,拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]未能证明[原被执行人公司名称]的财产独立于其个人财产,具体表现为:
- 财务账目混乱: [原被执行人公司名称]未能建立健全独立的财务制度和会计账簿,或者其提供的会计账簿和财务报表存在重大瑕疵、内容不真实、账实不符等情况,导致公司财产与股东个人财产混同,无法清晰区分。例如,[具体事实,如:公司账簿缺失,或公司与股东个人银行流水高度混同,未能区分公司日常经营收支与股东个人生活开支,甚至存在公司资金直接用于股东个人消费或投资的情况]。
- 资金混同: [原被执行人公司名称]的银行账户与[拟追加被执行人姓名]的个人银行账户存在大额、频繁且无合理解释的资金往来,公司资金与股东个人资金混同使用。例如,[具体事实,如:公司账户在收到业务款项后,随即大额转入股东个人账户,而无相应凭证支撑其交易性质;股东个人账户直接支付公司经营费用,或收取公司业务收入,未进行规范的账务处理]。
- 缺乏独立运营证据: 拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]作为一人公司的唯一股东,未能提供足以证明公司财产独立于其个人财产的有效证据,例如,独立的审计报告、完善的财务管理制度、清晰的资金流向明细等。其未能举证证明公司在资产、人员、财务、业务等方面与股东个人保持独立性。
根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,拟追加被执行人[拟追加被执行人姓名]应当对原被执行人[原被执行人公司名称]的债务承担连带责任。
综上所述,为维护申请人的合法权益,请求贵院依法支持申请人的请求,追加[拟追加被执行人姓名]为本案的被执行人。
证据和证据来源:
- 贵院[案号]民事判决书/裁定书。
- 贵院[执行案号]执行裁定书(如中止或终结执行裁定)。
- [原被执行人公司名称]的工商登记资料(证明其为一人有限责任公司及其唯一股东为[拟追加被执行人姓名])。
- [原被执行人公司名称]的银行对账单、会计凭证、财务账簿(证明公司与股东个人资金混同)。
- [拟追加被执行人姓名]的个人银行对账单(证明股东个人资金与公司资金混同)。
- [原被执行人公司名称]的财务报表(如无法提供独立、真实的财务报表,可作为未能证明财产独立的证据)。
- [其他能够证明一人公司财产不独立于股东个人财产的证据,如审计报告(如有但显示混同)、证人证言等]。
此致
[受诉法院名称]人民法院
申请人:[申请人名称/签字盖章]
[日期]
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