分配方案异议申请书

分配方案异议申请书

申请人：[姓名/机构名称]，[性别]，[民族]，[身份证号码/统一社会信用代码]，联系电话：[电话号码]，住址/注册地址：[详细地址]。

被异议方：[分配方案的制定者，如：某公司破产管理人、某遗产执行人、某机构等]，联系地址：[地址]。

案由：[此处填写异议所涉事件的简要描述，例如：关于XXX公司破产财产分配方案；关于XXX遗产分配方案；关于XXX项目收益分配方案]。

尊敬的[接收方，如：人民法院/破产管理人/遗产执行人/相关主管部门]：

申请人系[案由]案件/事项的[身份，如：债权人/遗产继承人/利益相关方]。现对贵方于[日期]公布的《[分配方案名称]》（文号：[如有文号]）分配方案提出异议，具体事由如下：

一、异议事项概述

该分配方案在[具体方面，如：债权确认、遗产份额划分、费用扣除、财产评估]方面存在明显不当，严重损害了申请人的合法权益，亦不符合相关法律法规或约定。

二、具体异议内容及理由

1. 关于债权/份额确认的异议：

   • 异议点： 分配方案中将申请人享有的[具体债权/份额，如：本金人民币XXX元及利息人民币XXX元/遗产份额XX%]错误地认定为[被错误认定的金额/份额，如：仅本金人民币XXX元，忽略利息/低于法定份额XX%]，或者完全遗漏了申请人的部分合法债权/份额。
   • 事实依据： 根据[证据名称，如：借款合同、判决书、公证书、遗嘱]（附件1），明确约定/确认申请人享有的债权总额为人民币[金额]元（包括本金人民币[金额]元，利息/违约金人民币[金额]元，计算至[日期]）。方案中未能充分考虑或错误计算了上述债权/份额。例如，利息计算方式与[相关法律规定/合同约定]不符，导致少算利息人民币[金额]元。
   • 法律依据： 《中华人民共和国[相关法律，如：民法典、企业破产法]》第[条]规定，[具体法律条文内容]。申请人的债权/份额应按照该法律规定或合同约定予以确认。

2. 关于财产评估及分配基数的异议：

   • 异议点： 分配方案所依据的财产评估报告（[评估机构名称]，[评估日期]，[评估报告编号]）对[具体财产名称，如：某房产、某设备、某股权]的价值评估明显偏低/偏高，导致用于分配的基数不准确，从而影响了最终的分配结果。
   • 事实依据： 申请人通过市场调研/专业咨询（附件2：[市场调查报告/咨询意见]）了解到，该[具体财产名称]的市场公允价值应为人民币[金额]元，而非评估报告中的人民币[金额]元。两者相差人民币[金额]元，差异巨大。评估报告采用的评估方法或参数存在明显错误，未能反映资产的真实价值。
   • 法律依据： 财产评估应遵循公平、公正、科学的原则，评估结果应反映财产的实际价值，以确保分配的公平性。任何低估或高估资产价值的行为均可能导致分配方案的实质性不公。

3. 关于分配比例或顺位的异议：

   • 异议点： 分配方案在确定各类债权/继承人的分配比例或顺位时，违反了[相关法律规定/遗嘱约定]。例如，将本应优先受偿的申请人债权列为普通债权，或对特定继承人的份额进行了不当的调整，导致申请人应得的清偿比例受损。
   • 事实依据： 申请人享有的债权属于[优先债权/担保债权/法定继承份额]，根据《[相关法律，如：企业破产法]》第[条]规定，应享有优先受偿权。然而，方案将其列为普通债权，与[其他普通债权]同等受偿，导致申请人受偿比例大幅降低。此举违反了法律规定的清偿秩序。
   • 法律依据： 《中华人民共和国[相关法律，如：企业破产法]》第[条]明确规定了破产财产的清偿顺位。该方案的分配顺位违反了上述法律规定，未能正确识别和尊重不同债权/继承份额的法定优先性。

4. 其他异议：

   • 异议点： 分配方案中列明的[某项费用开支，如：管理费用、审计费用]金额过高，缺乏合理性及必要性，或未提供充分的支出凭证，涉嫌不当侵占可分配财产。
   • 事实依据： 申请人认为，[该项费用]的支出并未有充分的依据或审批程序，且与同类案件的平均水平相比显著超出。例如，方案中列示的管理费用高达总资产的[百分比]%，远超行业惯例和相关规定上限。
   • 法律依据： 遗产或破产财产管理费用应遵循节约、必要、合理的原则，并需有详细的支出清单和合法凭证。任何不合理或缺乏依据的费用支出均应予以剔除或核减。

三、申请人的请求

综上所述，申请人恳请贵方：

1. 重新审查并修正《[分配方案名称]》中涉及申请人债权/份额的确认与计算，确保其符合事实和法律规定，纠正遗漏和错误。

2. 责成或委托专业机构对[具体财产名称]进行重新评估，以确定其真实、公允的市场价值，并以此为基础调整分配方案中财产的基数。

3. 严格按照《中华人民共和国[相关法律]》及其他相关法律法规的规定，调整分配顺位及比例，确保申请人及其他权利人的合法权益得到公平公正的保障。

4. 采纳申请人提出的异议，并对分配方案进行全面修订，以达致公平、合法、合理的分配结果。

随附证据材料：

1. [证据名称1]

2. [证据名称2]

3. [其他相关证据]

此致

[接收方名称，如：某某人民法院/某某公司破产管理人]

申请人：[姓名/机构名称]（签章）

[日期]

分配方案异议申请书

申请人：[姓名]，[性别]，[民族]，身份证号码：[身份证号码]，系被继承人[被继承人姓名]的[与被继承人关系，如：合法配偶/长子/法定继承人]。

联系电话：[电话号码]，住址：[详细住址]。

被异议方（遗产管理人/遗嘱执行人/相关机构）：[姓名/机构名称]，联系地址：[地址]。

案由：关于被继承人[被继承人姓名]（身份证号码：[被继承人身份证号码]，逝世日期：[日期]）遗产分配方案的异议申请。

尊敬的[遗产管理人/遗嘱执行人/人民法院]：

申请人系被继承人[被继承人姓名]的合法继承人之一。现对贵方于[日期]出具的《[遗产分配方案名称]》（编号：[如有编号]）提出异议，具体事由及理由如下：

一、异议事项概述

该遗产分配方案在遗产范围认定、遗产价值评估、继承份额计算以及特定遗嘱执行方面存在重大瑕疵，未能充分保障申请人作为法定继承人的合法权益，亦未完全遵照相关法律规定及被继承人的真实意愿（如有遗嘱）。

二、具体异议内容及理由

1. 关于遗产范围的遗漏异议：

   • 异议点： 分配方案中遗漏了被继承人名下的部分重要遗产，导致可供分配的遗产总额明显低于实际情况，进而影响了各继承人的最终所得。
   • 事实依据：
     • 根据[证据名称，如：银行对账单、投资凭证]（附件1），被继承人在[银行名称]账户[账号]中尚有存款人民币[金额]元，在[投资公司名称]持有价值约人民币[金额]元的股票/基金。该部分财产在方案中未被列入遗产范围，其数额庞大，不容忽视。
     • 另查，被继承人曾于[日期]将位于[地址]的房产出租予[承租人姓名]，每月收取租金人民币[金额]元，自[日期]起至被继承人去世日共计[X]个月，累计租金收入人民币[金额]元，该笔收入亦未计入遗产。上述遗漏财产的价值总计达人民币[具体金额]元。
   • 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条规定：“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。”上述遗漏财产均系被继承人的合法财产，应依法纳入遗产范围，作为遗产进行分配。

2. 关于遗产价值评估的异议：

   • 异议点： 分配方案所依据的[评估机构名称]于[日期]出具的《遗产评估报告》（编号：[如有编号]）对核心遗产，即位于[地址]的[房产/股权/古董]的价值评估严重偏低，不符合市场实际情况，对继承人的公平分配造成不利影响。
   • 事实依据：
     • 该房产（或股权/古董）评估价值为人民币[金额]元。但根据申请人委托[专业评估机构/房产中介]进行的市场询价（附件2：[市场询价报告/估价证明]），同地段、同类性质的房产/资产市场价至少在人民币[金额]元以上，两者相差近人民币[金额]元，差距悬殊。原评估机构在评估时未充分考虑该区域近年来的快速增值，或选取的参照物不具有代表性、评估方法不科学。
     • [补充其他资产评估异议，例如：被继承人珍藏的古董艺术品经业内知名专家鉴定，其市场价值远高于评估报告中的估价。]
   • 法律依据： 遗产评估应遵循公平、合理原则，以市场公允价值为准，确保所有继承人基于真实价值进行分配。任何不准确的评估都会扭曲遗产的真实价值，从而损害继承人的合法权益。

3. 关于继承份额计算的异议（如有遗嘱）或法定份额不当：

   • 异议点： 若存在遗嘱，该方案对遗嘱中关于[特定遗产/份额]的分配条款理解或执行有误；若无遗嘱，方案对法定继承人份额的计算违反了《民法典》相关规定，导致申请人应得份额被削减或分配不均。
   • 事实依据：
     • 根据被继承人于[日期]所立的公证遗嘱（附件3），明确指定位于[地址]的[某房产]由申请人单独继承。然而，分配方案却将该房产作为共有遗产进行分配，或将其价值计入总遗产后，再与其他继承人共同分配，这与遗嘱的明确意愿相悖，完全违背了被继承人的遗愿。
     • 或者，在无遗嘱情况下，申请人作为[第一顺位继承人]，应与[其他第一顺位继承人]平均分配遗产。但方案却在未提供合理解释的情况下，减少了申请人的继承份额，或增加了[其他继承人]的份额。例如，方案将申请人照顾被继承人所支付的医疗费用人民币[金额]元，认定为申请人应承担的个人义务，而非遗产债务，从而变相减少了申请人的实际所得。
   • 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一千一百三十三条规定：“自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。”第一千一百三十条规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。”遗嘱执行或法定继承份额的计算应严格依照法律规定和遗嘱本意，不得随意变更。

4. 关于遗产债务和费用的异议：

   • 异议点： 方案中列举的[某项债务/费用，如：丧葬费、遗产管理费]金额过高或不合理，部分支出未能提供充分凭证，或将非遗产相关费用纳入遗产开支，侵蚀了可供分配的遗产。
   • 事实依据： [具体指出不合理之处，例如：方案中列示的丧葬费用中包含超出常规标准的大额消费，且无法提供详细清单和发票；遗产管理费计算方式模糊，缺乏透明度，远超当地同类案件平均水平。]
   • 法律依据： 遗产债务和费用应真实、合理、有据可查，且仅限于与遗产管理和被继承人相关债务。任何无依据、不合理的支出都应从遗产开支中剔除。

三、申请人的请求

综上所述，申请人恳请贵方：

1. 重新核实并补足被继承人的遗产范围，将所有遗漏财产（包括但不限于存款、投资、租金收入等）纳入遗产总额。

2. 重新委托具有资质的第三方专业机构对[具体遗产，如：房产、股权、艺术品]进行市场价值评估，以真实准确的评估结果为基础调整分配方案。

3. 严格依照被继承人所立遗嘱的真实意愿或《中华人民共和国民法典》关于法定继承的规定，重新计算各继承人的具体份额，确保公平公正。

4. 核查并调整遗产债务与费用清单，剔除不合理或无凭证的支出，保障遗产的完整性。

5. 采纳申请人的全部异议，并对《[遗产分配方案名称]》进行全面、公正、合法的修订。

随附证据材料：

1. 银行对账单、投资凭证等遗产遗漏证明

2. 市场询价报告/专业估价证明

3. 公证遗嘱原件/复印件 (如有)

4. 其他相关证据

此致

[接收方名称，如：某某人民法院/某某遗产管理人]

申请人：[姓名]（签章）

[日期]

分配方案异议申请书

申请人：[公司名称]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，联系电话：[电话号码]，注册地址：[详细注册地址]。

被异议方（破产管理人/清算组）：[破产管理人/清算组名称]，联系地址：[地址]。

案由：关于[破产公司名称]破产财产/清算财产分配方案的异议申请。

尊敬的[人民法院/破产管理人/清算组]：

申请人系[破产公司名称]（以下简称“债务人”）的合法债权人。现对贵方于[日期]公布的《[破产财产/清算财产分配方案名称]》（文号：[如有文号]，以下简称“分配方案”）提出异议，具体事由及理由如下：

一、异议事项概述

该分配方案在债权认定、债权分类、清偿顺位以及特定财产处置方面存在严重错误，未能依法公平公正地保障申请人作为债权人的合法权益，亦不符合《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定。

二、具体异议内容及理由

1. 关于申请人债权性质和清偿顺位的异议：

   • 异议点： 分配方案将申请人对债务人享有的[具体债权类型，如：抵押担保债权/工程款优先受偿债权/建设工程价款优先受偿权]错误地认定为普通债权，或在清偿顺位上未给予应有的优先权，严重损害了申请人的合法权益。
   • 事实依据：
     • 根据申请人与债务人于[日期]签订的《[合同名称，如：借款合同]》及《[担保合同名称，如：抵押合同]》（附件1），债务人以其名下位于[地址]的[财产名称，如：厂房及土地使用权]为申请人的[金额]元债权设定了合法有效的抵押担保，并依法办理了抵押登记（登记编号：[登记编号]，登记日期：[日期]）。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，对该特定财产享有优先受偿的权利。然而，方案却将此笔债权列入普通债权清偿，完全剥夺了申请人的优先受偿权。
     • 或者，申请人所主张的[工程款/职工工资]债权，依据《中华人民共和国[相关法律，如：合同法、劳动法]》的规定，应享有优先于普通债权的受偿顺位。但分配方案并未体现这一优先性，将其与其他非优先债权同等对待。
   • 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条明确规定了担保债权的优先受偿权，第一百一十三条规定了破产财产清偿的法定顺位，即优先清偿破产费用和共益债务，其次是职工债权，然后是社会保险费用，税款，最后才是普通债权。该方案未能严格遵循上述法律规定，构成程序和实体上的错误。

2. 关于债权金额计算错误及遗漏利息/违约金异议：

   • 异议点： 分配方案中对申请人债权的金额计算有误，或者遗漏了根据合同约定/法律规定应计入的利息、违约金或迟延履行金，导致申请人债权总额被低估。
   • 事实依据：
     • 经核对，方案确认申请人债权金额为人民币[金额]元，但根据申请人与债务人之间的《[合同名称]》（附件2）约定，本金为人民币[金额]元，并约定年利率为[利率]%，迟延履行违约金为[具体约定]。根据上述约定，截至[破产宣告日/清算基准日]，申请人应得利息/违约金为人民币[金额]元。方案中完全忽略了这部分合法应得款项，其遗漏的金额达人民币[具体金额]元。
     • [补充其他计算错误细节，如：未计入已经发生的仲裁费、律师费等合理费用，或对逾期利息的计算有误。]
   • 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，未到期的债权，在破产宣告时视为到期。附利息的债权自破产宣告之日起停止计息。对于破产宣告前的利息、违约金，依法应予确认。方案的计算明显与法律规定及合同约定不符，侵害了申请人的合法权益。

3. 关于其他债权认定及清偿的异议（怀疑有虚假债权/不当清偿）：

   • 异议点： 申请人怀疑分配方案中认定的部分债权（尤其是[具体债权人名称]的债权）存在虚假或不真实情况，或者某些债权获得了不当的优先清偿，损害了其他合法债权人的利益和破产分配的公平性。
   • 事实依据：
     • 经申请人初步调查，[特定债权人名称]所申报的[具体债权，如：大额借款]存在诸多疑点，例如缺乏充分的交易凭证、资金流向不明、与债务人存在关联关系且交易异常等。申请人有理由认为该债权很可能属于虚假债权或不应被认定为普通债权。
     • 分配方案中将[某类非优先债权]提前于[其他普通债权]进行清偿，缺乏法律依据，或其清偿比例明显过高，有违公平原则。例如，管理人将某关联公司的普通债权按[比例]%进行清偿，而其他普通债权仅按[比例]%清偿，缺乏正当理由。
   • 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定了债权人对管理人制作的债权表有异议的权利，第八十二条规定了债权人对破产财产分配方案的异议权。对于虚假债权和不当清偿，应依法予以审查和纠正，以保障破产程序的公正性与债权人公平受偿的权利。

4. 关于破产财产处置和变现的异议：

   • 异议点： 破产财产在处置过程中可能存在低价变卖、评估不当等问题，导致财产变现价值被低估，进而影响了债权人的最终受偿率，造成可分配财产的实际损失。
   • 事实依据： [具体指出低价处置的证据，如：某项资产的市场价格明显高于实际变卖价格；处置过程未充分公开竞价，缺乏透明度；评估报告未反映资产真实价值，且评估方法存在争议。]
   • 法律依据： 破产财产的变价应当通过拍卖等公平方式进行，以实现财产价值最大化。管理人应勤勉尽责，确保破产财产的变价程序合法、价格合理。

三、申请人的请求

综上所述，申请人恳请贵方：

1. 重新审查并修正分配方案中关于申请人债权的性质、金额及清偿顺位，依法确认申请人的优先受偿权，并补足遗漏的利息、违约金等款项。

2. 对[特定债权人名称]所申报的[具体债权]进行全面核查，若发现存在虚假或不真实情况，应依法予以剔除或调整。

3. 对破产财产的处置过程和变现价格进行复核，确保财产变现价值最大化，必要时可重新进行评估或处置。

4. 根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，对《[破产财产/清算财产分配方案名称]》进行全面修订，确保债权人合法权益得到公平、公正、合法的保障。

随附证据材料：

1. 与债务人签订的借款合同、抵押合同及抵押登记证明

2. 债权计算明细表及相关财务凭证

3. 关于疑似虚假债权的初步调查材料

4. 其他相关证据

此致

[接收方名称，如：某某人民法院/某某破产管理人]

申请人：[公司名称]（盖章）

法定代表人：[姓名]（签字）

[日期]