申请股东(抽逃出资)为被执行人的申请书
申请人: [申请人姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
被执行人: [原被执行公司名称]
统一社会信用代码:[_]
住所地:[_]
法定代表人:[____]
股东(拟追加被执行人): [股东姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
申请事项:
请求人民法院依法追加股东[股东姓名/名称]为([年份])[字号]号执行案件的被执行人,在其抽逃出资的本息范围内对原被执行人[原被执行公司名称]的债务承担补充赔偿责任。
事实与理由:
申请人与原被执行人[原被执行公司名称]一案,业经贵院([年份])[字号]号民事判决书/调解书/仲裁裁决书确认,判令/裁决[原被执行公司名称]向申请人支付[具体款项,如货款、工程款、借款本息、违约金]共计人民币[金额]元及相应利息/违约金。因[原被执行公司名称]未按生效法律文书履行义务,申请人已于[日期]向贵院申请强制执行,贵院于[日期]立案执行,案号为([年份])[字号]号。
在执行过程中,贵院严格依照法定程序对原被执行人[原被执行公司名称]的财产状况进行了全面调查,但遗憾的是,未能查找到任何可供执行的财产,致使申请人的合法债权长期无法实现。鉴于此严峻情况,申请人自行通过查阅工商登记档案、银行交易记录、公司财务凭证等多种途径进行了深入调查,并掌握确凿证据,证实原被执行人[原被执行公司名称]的股东[股东姓名/名称]存在严重的抽逃出资行为。具体事实与依据如下:
- 公司注册与股东出资承诺: [原被执行公司名称]于[成立日期]依法设立,核定注册资本为人民币[金额]元。根据其公司章程、验资报告及最新的工商登记信息,股东[股东姓名/名称]作为主要股东之一,依法认缴出资人民币[认缴金额]元,占公司总股本的[比例]%。根据验资报告显示,该笔出资已于[实缴日期]实缴到位,并经相关机构验证。这一行为本应为公司提供坚实的资本基础,保障公司的正常运营及债权人利益。
- 股东抽逃出资的详细过程: 然而,股东[股东姓名/名称]在完成上述实缴出资后,非但没有维护公司的资本信用,反而于[具体日期]至[具体日期]期间,通过一系列非法手段,恶意将已实缴的注册资本人民币[抽逃总金额]元从公司账户中抽回。其主要方式包括但不限于:
- 虚构交易抽逃: 股东[股东姓名/名称]指示公司与[关联方/个人]签订[虚假合同类型,如虚假买卖合同、虚假服务合同],公司依据这些虚假合同向[关联方/个人]支付[金额]元。经查,这些交易并无真实的商品或服务对价,款项最终流向了股东[股东姓名/名称]或其关联方账户。
- 借款名义抽逃: 股东[股东姓名/名称]以向公司“借款”为名,通过银行转账等方式,将公司账户内的[金额]元资金转至其个人账户。该笔“借款”既无明确的还款计划,亦未支付任何利息,且长期未归还,实质构成变相抽逃出资。
- 预付账款抽逃: 公司向股东[股东姓名/名称]或其控制的其他公司支付大额预付款项,但实际并未收到相应的产品或服务,款项滞留于股东或其关联方。
[请在此处根据实际情况提供具体的银行流水号、转账凭证、合同编号、会计记账凭证等证据链条,详细描述资金流向]。
上述行为严重违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条关于公司资本维持的原则,实质性减少了公司的营运资金和偿债能力,直接侵蚀了公司的独立财产基础。
- 对债权人利益的严重损害: 由于股东[股东姓名/名称]的上述抽逃出资行为,原被执行人[原被执行公司名称]的注册资本被非法抽走,导致公司名存实亡,资不抵债,现已无任何财产可供贵院执行,直接造成申请人的合法债权无法得到清偿。贵院的执行结果已经明确证实了公司财产匮乏的现状。
法律依据:
根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的明确规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
同时,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条“公司股东在公司成立后抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、给公司造成损失的,人民法院应予支持。”、第十四条“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”以及第十九条“股东在公司解散后,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”
此外,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条亦规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,或者抽逃出资,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,在未依法出资的本息或者抽逃出资的本息范围内对公司债务承担责任的,人民法院应予支持。”
本案中,股东[股东姓名/名称]的抽逃出资行为,直接导致原被执行人[原被执行公司名称]的偿债能力严重不足,符合上述法律及司法解释规定的追加股东为被执行人的情形。
综上所述,股东[股东姓名/名称]的抽逃出资行为,不仅违反了公司法强制性规定,更直接导致原被执行人[原被执行公司名称]无力清偿对申请人的生效债务,严重损害了申请人的合法权益。为保障申请人的合法债权得以实现,维护公平正义,根据上述法律规定,特向贵院申请依法追加股东[股东姓名/名称]为本案被执行人,在其抽逃出资的本息范围内对[原被执行公司名称]的债务承担补充赔偿责任。
此致
[人民法院名称]
申请人:[申请人姓名/名称](盖章/签字)
[日期]
附:
1. 生效法律文书复印件(判决书/调解书/仲裁裁决书)
2. 执行立案通知书
3. 公司登记基本信息(含股东出资情况、公司章程、验资报告)
4. 抽逃出资相关证据(如银行流水明细、会计凭证、虚假合同、资金用途说明等)
5. 法院执行情况说明或裁定书(证明被执行人无财产可供执行)
6. 其他证明股东抽逃出资的证据材料。
申请股东(违法清算)为被执行人的申请书
申请人: [申请人姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
被执行人: [原被执行公司名称] (已注销)
统一社会信用代码:[_]
住所地:[_]
法定代表人:[____]
股东/清算组成员(拟追加被执行人):
1. [股东/清算组成员姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
2. [其他股东/清算组成员姓名/名称](如有)
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
申请事项:
请求人民法院依法追加股东[股东姓名/名称](及其他清算组成员[姓名])为([年份])[字号]号执行案件的被执行人,在因违法清算而导致申请人债权无法实现范围内承担连带责任。
事实与理由:
申请人与原被执行人[原被执行公司名称]一案,业经贵院([年份])[字号]号民事判决书/调解书/仲裁裁决书确认,判令/裁决[原被执行公司名称]向申请人支付[具体款项,如货款、工程款、借款本息、违约金]共计人民币[金额]元及相应利息/违约金。因[原被执行公司名称]未按生效法律文书履行义务,申请人已于[日期]向贵院申请强制执行,贵院于[日期]立案执行,案号为([年份])[字号]号。
在执行过程中,贵院在对原被执行人[原被执行公司名称]的财产进行调查时,发现该公司已于[注销日期]通过市场监督管理部门核准注销登记,导致执行程序因缺乏被执行主体而无法继续。这一突发情况严重阻碍了申请人合法债权的实现。经申请人自行深入调查及调取工商档案资料,发现原被执行人[原被执行公司名称]在清算注销过程中存在严重违反法律规定的行为,股东[股东姓名/名称]作为公司股东及清算责任人,对这些违法行为负有直接责任。具体事实如下:
- 公司注销情况及清算组成员: [原被执行公司名称]于[注销日期]被市场监督管理部门核准简易注销/普通注销登记。根据公司登记信息,该公司清算组备案成员为[股东/清算组成员姓名/名称]等[人数]人,[其中股东[股东姓名/名称]系公司唯一股东/控股股东/主要股东,并兼任清算组负责人]。作为清算组的成员,其肩负着依法组织、清理公司财产,并优先清偿公司债务的法律职责。
- 清算组未依法履行通知和公告义务: 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条明确规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。然而,经查证,[原被执行公司名称]在清算期间,未能履行上述法定通知和公告义务。具体表现为:
- 未书面通知申请人: 申请人作为[原被执行公司名称]的已知债权人,从未收到清算组发出的任何关于公司解散清算的通知。这直接剥夺了申请人依法申报债权、参与清算程序的权利。
- 未依法进行报纸公告或公告存在瑕疵: [原被执行公司名称]未在全国性或者公司登记地省级有影响力的报纸上进行清算公告,或其公告内容不符合法定要求(如未载明申报债权的期限、方式等),或者通过不正当方式公告(如仅在地方小报或网络平台发布)。[请在此处提供未收到通知的证明、未查到公告的证据或公告内容的瑕疵点]。
清算组的这一行为,严重违反法定清算程序,导致申请人在不知情的情况下,错失了向清算组申报债权和主张权利的机会。
- 清算组在未清偿债务的情况下擅自分配公司财产: 在未依法履行通知、公告义务,且申请人债权尚未得到清偿的情况下,清算组及股东[股东姓名/名称]于[具体日期]将公司剩余财产(包括但不限于[具体财产,如银行存款、存货、设备])非法分配给了股东[股东姓名/名称]等。例如:[提供具体证据线索,如清算报告中无债权人清偿记录、银行流水显示大额资金转入股东个人账户、公司资产处置去向不明等]。这种行为导致公司在注销前已无任何财产可供执行,使申请人的债权彻底落空。该行为已构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》中规定的“在未依法清算的情况下分配公司财产”的违法行为。
- 制作虚假清算报告骗取注销登记: 清算组在向市场监督管理部门报送清算报告时,可能存在隐瞒公司负债、虚报已清偿债务或虚构财产状况等情况,以骗取公司注销登记。这种行为性质恶劣,旨在通过合法形式掩盖其逃避债务的非法目的。
法律依据:
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十六条、第一百八十八条的规定,公司应当依法进行清算,清算组应当全面清理公司财产,并优先清偿公司债务。
依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未依法履行清算义务,导致公司财产贬值、流失、毁损或者无法清算,债权人主张其对公司债务承担与损害相应的赔偿责任的,人民法院应予支持。”
该司法解释第十九条规定:“公司未经依法清算即被注销,导致公司无法承担债务,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和实际控制人在公司未经清算即被注销导致其无法清偿债务的范围内承担连带责任的,人民法院应予支持。”
第二十条规定:“清算组成员因执行职务存在故意或者重大过失,给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定:“作为被执行人的公司,未经清算即被注销,导致公司无法承担债务,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、实际控制人为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。”
本案中,股东[股东姓名/名称]作为[原被执行公司名称]的股东/清算组成员,其未依法履行清算义务,且存在擅自分配公司财产的违法行为,直接导致申请人的债权无法实现,完全符合上述法律及司法解释规定的追加为被执行人的条件。
综上所述,股东[股东姓名/名称](及其他清算组成员[姓名])在原被执行人[原被执行公司名称]清算注销过程中,存在严重的违法行为,其不作为或恶意行为直接导致公司财产灭失,申请人合法债权无法得到清偿,严重损害了申请人的合法权益。为维护法律尊严和申请人的合法权益,根据上述法律规定,特向贵院申请依法追加股东[股东姓名/名称](及其他清算组成员[姓名])为本案被执行人,对其违法清算行为导致申请人债权无法实现的损失承担连带赔偿责任。
此致
[人民法院名称]
申请人:[申请人姓名/名称](盖章/签字)
[日期]
附:
1. 生效法律文书复印件(判决书/调解书/仲裁裁决书)
2. 执行立案通知书
3. 公司注销登记信息、工商档案查询资料(含清算组备案信息、清算报告、公司章程等)
4. 证明清算组未依法履行通知、公告义务的证据(如未收到通知的声明、媒体广告查询结果、工商公示记录、律师函等)
5. 证明清算期间财产异常变动或分配的证据(如银行流水、财产转移合同、审计报告、资产负债表等)
6. 法院执行情况说明或裁定书(证明被执行人已注销且无财产可供执行)
7. 其他相关证据。
申请股东(人格混同/滥用法人独立地位)为被执行人的申请书
申请人: [申请人姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
被执行人: [原被执行公司名称]
统一社会信用代码:[_]
住所地:[_]
法定代表人:[____]
股东(拟追加被执行人): [股东姓名/名称]
统一社会信用代码/公民身份号码:[_]
住所地:[_]
法定代表人/负责人:[_]
联系电话:[_]
申请事项:
请求人民法院依法追加股东[股东姓名/名称]为([年份])[字号]号执行案件的被执行人,对原被执行人[原被执行公司名称]的债务承担连带责任。
事实与理由:
申请人与原被执行人[原被执行公司名称]一案,业经贵院([年份])[字号]号民事判决书/调解书/仲裁裁决书确认,判令/裁决[原被执行公司名称]向申请人支付[具体款项,如货款、工程款、借款本息、违约金]共计人民币[金额]元及相应利息/违约金。因[原被执行公司名称]未按生效法律文书履行义务,申请人已于[日期]向贵院申请强制执行,贵院于[日期]立案执行,案号为([年份])[字号]号。
在执行过程中,贵院严格依照法定程序对原被执行人[原被执行公司名称]的财产状况进行了全面调查,但未能查找到任何可供执行的财产,致使申请人的合法债权长期无法实现。为追回债权,申请人自行通过工商登记信息、银行流水、财务账册、员工证言、实际经营状况等多方途径进行了深入调查,并掌握确凿证据,证实原被执行人[原被执行公司名称]与股东[股东姓名/名称]之间存在严重的人格混同,股东[股东姓名/名称]滥用公司法人独立地位和股东有限责任,导致公司财产与个人财产不分,严重损害了公司债权人的利益。具体事实与依据如下:
- 财务混同: [原被执行公司名称]与股东[股东姓名/名称]之间的财务管理存在严重混乱,公司财产与股东个人财产界限模糊,无法独立区分。具体表现为:
- 银行账户混用: 股东[股东姓名/名称]频繁将个人资金存入公司账户,又将公司资金大量、不定期地转入其个人账户,或用于支付其个人消费、个人投资等与公司经营无关的开支,且无合理的借款协议、分红决议或薪酬制度作为支撑。例如:[提供具体银行流水信息,指出大额、频繁、无偿还约定的资金往来]。
- 会计账簿不健全或虚假记载: 公司的财务账簿未能真实、完整地反映公司的经营状况和财务收支,存在大量不明款项,或将股东个人费用列入公司成本,使得公司财务无法独立核算。
- 财产互用,权属不清: 公司财产(如车辆、房产、设备)被股东个人长期无偿占用或使用,而股东个人财产也可能被公司无偿使用,导致公司与个人资产权属难以区分。
- [请在此处提供银行流水、审计报告、会计凭证、资产清单等证据链条,详细描述财务混同的细节]。
- 业务混同: [原被执行公司名称]与股东[股东姓名/名称]在业务经营方面存在混同,公司与个人之间界限不清。具体表现为:
- 业务交易无独立性: 股东[股东姓名/名称]直接以公司名义或利用公司资源、资质签订合同,但实际业务操作、资金结算均通过股东个人账户进行,或者将公司业务所得直接转入个人账户。
- 人员混用,管理混乱: 股东[股东姓名/名称]身兼数职(如法定代表人、董事长、总经理、财务总监),其个人意志直接决定公司经营决策,公司缺乏独立的管理团队和决策机制。公司员工工资由股东个人账户支付,或公司员工同时为股东个人服务。
- 经营场所混同: 公司注册地址、经营场所与股东个人住所或股东控制的其他关联公司的经营场所混同使用,且无独立的租赁合同或费用支付记录。
- [请在此处提供合同、发票、业务往来记录、员工证言、公司组织架构图、实际经营场所照片等证据链条]。
- 滥用法人独立地位: 股东[股东姓名/名称]的上述行为已充分证明其将[原被执行公司名称]的公司法人人格与自身人格高度混同,未能严格遵守公司法人独立原则,将公司作为其逃避债务的工具,而非独立运营的市场主体。其主观上具有规避责任的目的,客观上造成公司财产独立性丧失,从而严重损害了申请人作为债权人的合法权益。
法律依据:
根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的明确规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这一规定是公司法人人格否认制度的根本性依据,旨在纠正股东滥用公司人格,规避法律义务的行为。
依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加其开办单位为被执行人,人民法院经审查符合公司法第二十条第三款规定的,人民法院应予支持。”
同时,参照《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(法〔2019〕254号)第九条关于“法人人格否认”的规定,人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时,应当综合考虑以下因素:
公司与股东的资金是否混同,例如公司账户与股东个人账户之间频繁、大额资金流动,且无合理解释;
公司与股东的业务是否混同,例如公司与股东的经营范围高度重合,且业务往来频繁,或者股东个人直接经营公司业务;
公司与股东的组织机构、人员是否混同,例如公司董事、高级管理人员与股东重合度高,且公司无独立的决策机制;
公司与股东的住所、经营场所是否混同。
本案中,原被执行人[原被执行公司名称]与股东[股东姓名/名称]之间存在的财务混同、业务混同、人员混同、场所混同等多个层面的混同事实,已构成对公司法人独立地位的滥用,严重损害了申请人的合法债权,完全符合上述法律及司法解释规定的追加为被执行人的条件。
综上所述,股东[股东姓名/名称]滥用公司法人独立地位和股东有限责任,与[原被执行公司名称]人格高度混同,导致公司财产丧失独立性,现有财产无法清偿对申请人的生效债务,严重损害了申请人的合法权益。为维护法律的严肃性和申请人的合法债权,根据上述法律规定,特向贵院申请依法追加股东[股东姓名/名称]为本案被执行人,对[原被执行公司名称]的债务承担连带清偿责任。
此致
[人民法院名称]
申请人:[申请人姓名/名称](盖章/签字)
[日期]
附:
1. 生效法律文书复印件(判决书/调解书/仲裁裁决书)
2. 执行立案通知书
3. 工商登记基本信息(含股东、法定代表人信息、公司章程)
4. 证明人格混同的证据(如银行流水明细、审计报告、会计凭证、房屋租赁合同、业务合同、员工证言、公司组织架构图、股东个人与公司之间的关联交易凭证、实际经营场所照片等)
5. 法院执行情况说明或裁定书(证明被执行人无财产可供执行)
6. 其他相关证据。

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