债权人申请破产申请书范本

破产清算申请书（范本一）

申请人：上海XX贸易有限公司
住所地：上海市XX区XX路XX号XX大厦XX室
法定代表人：张XX，职务：总经理
联系电话：021-XXXXXXXX
授权代表/代理人：王XX，XX律师事务所律师

被申请人：北京XX制造有限公司
住所地：北京市XX区XX工业园XX号
法定代表人：李XX，职务：执行董事
统一社会信用代码：91110XXXXXXXXXXXXXXXXX
联系电话：010-XXXXXXXX

申请请求：
1. 依法裁定准予对被申请人北京XX制造有限公司进行破产清算；
2. 依法指定管理人接管被申请人。

事实与理由：
申请人与被申请人之间存在长期的工业原材料买卖合同关系。自2021年起，申请人按照合同约定向被申请人履行了足额供货义务，但被申请人自2022年1月起开始拖延支付货款。截至2022年12月，被申请人共计欠付申请人货款本金人民币1,500,000.00元及相应的违约金。

因被申请人迟迟不履行还款义务，申请人向XX市人民法院提起民事诉讼。XX市人民法院于2023年3月15日作出（2023）京01XX民初XXXX号民事判决书，判令被申请人于判决生效后十日内向申请人支付货款1,500,000.00元及违约金。该判决生效后，被申请人仍未履行。申请人遂于2023年5月向法院申请强制执行，案号为（2023）京01XX执XXXX号。在执行过程中，执行法院经通过最高人民法院“总对总”查控系统及实地走访调查，发现被申请人名下银行账户仅有微量余额，其名下的厂房、土地均已设定高额抵押，且被多家法院查封。2023年10月，执行法院以“被申请人名下暂无财产可供执行”为由，作出了终结本次执行程序的裁定。

申请人认为：
第一，被申请人欠付申请人的债务数额明确，且已经生效法律文书确认，该债权已到期且未获清偿，申请人具备合法的债权人主体资格。
第二，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条及第七条第二款之规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。在本案中，被申请人在执行程序中被认定为无财产可供执行，其资产已远不足以清偿其所欠下的巨额债务，且其生产经营活动已完全停滞，具备法定的破产原因。

综上所述，为维护申请人的合法权益，实现公平受偿，特依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，向贵院申请对被申请人进行破产清算，恳请贵院依法核准。

此致
XX市人民法院

申请人（公章）：上海XX贸易有限公司
法定代表人（签字）：
日期：202X年X月X日

破产重整申请书（范本二）

申请人：中国XX银行股份有限公司XX分行
住所地：深圳市XX区XX路XX号
负责人：赵XX，职务：行长
联系电话：0755-XXXXXXXX
授权代理人：刘XX，XX律师事务所律师

被申请人：广东XX实业开发有限公司
住所地：广州市XX区XX大道XX号
法定代表人：陈XX，职务：董事长
统一社会信用代码：91440XXXXXXXXXXXXXXXXX

申请请求：
1. 依法裁定对被申请人广东XX实业开发有限公司进行重整；
2. 依法指定管理人。

事实与理由：
申请人因借款合同纠纷对被申请人享有巨额债权。2020年6月，申请人与被申请人签订《流动资金借款合同》，约定向其发放贷款人民币5,000万元，期限两年。贷款到期后，被申请人因受宏观经济波动、行业环境变化及自身经营管理不善等多重因素影响，资金链发生断裂，未能按期归还贷款本息。截至目前，被申请人尚欠申请人本金4,800万元及逾期利息、罚息等共计5,500余万元。

经申请人初步调查及走访了解，被申请人目前的经营现状如下：
1. 债务状况极其沉重：被申请人不仅欠付申请人金融机构贷款，还涉及大量的民间借贷、供应商货款以及员工工资欠薪，总债务规模估算超过人民币3亿元。目前被申请人已被列为失信被执行人，所有有效资产均被司法冻结。
2. 资产及经营潜力：尽管被申请人目前陷入严重的流动性危机，但其持有的XX工业园区土地使用权及核心生产设备具有较高的市场价值。其生产的“XX牌”系列产品在业内仍具有一定的品牌影响力及市场份额，核心技术团队尚未流失。
3. 重整价值分析：若对被申请人进行简单的破产清算，由于其资产变现周期长、税费高，预计债权人的普通清偿率将极低，且将导致数百名员工失业，产生不良社会影响。通过重整程序，可以引入战略投资者注资，优化债务结构，调整经营模式，从而发挥企业残余价值，最大程度保护债权人、员工及各方利害关系人的利益。

申请人认为，被申请人虽然不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但其作为一家曾经的龙头企业，具备重整价值和重整可能。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条及第七十条之规定，债权人有权向法院申请对债务人进行重整。

为化解债务风险，挽救困境企业，申请人特向贵院提出重整申请，请求贵院依法予以受理，引导被申请人通过重整程序重获新生。

此致
XX市中级人民法院

申请人（公章）：中国XX银行股份有限公司XX分行
负责人（签字）：
日期：202X年X月X日

破产清算申请书（范本三）

申请人：江苏XX建筑装饰工程有限公司
住所地：南京市XX区XX街道XX号
法定代表人：孙XX，职务：总经理
联系电话：025-XXXXXXXX

被申请人：XX房地产开发有限公司
住所地：XX市XX路XX大厦
法定代表人：周XX
统一社会信用代码：91320XXXXXXXXXXXXXXXXX

申请请求：
1. 依法受理对被申请人XX房地产开发有限公司的破产清算申请；
2. 依法指定管理人接管被申请人，并对其财产和账簿进行全面审计与清理。

事实与理由：
申请人于2019年至2021年期间，承接了被申请人开发的“XX景观广场”项目的室内装饰装修工程。工程完工并经竣工验收合格后，双方进行了工程结算，确认工程总价款为人民币8,200,000.00元。被申请人仅在工程施工期间支付了部分进度款，剩余人民币3,600,000.00元工程尾款至今未付。

申请人多次派员上门催收，被申请人均以“房产销售不畅、资金周转困难”为由推诿。2023年2月，申请人向XX仲裁委员会申请仲裁。XX仲裁委员会于2023年6月作出（2023）X仲裁字第XXXX号裁决书，确认被申请人应向申请人支付工程款3,600,000.00元及违约金、仲裁费。裁决书生效后，申请人向法院申请强制执行。

在执行程序中，执行法院通过对被申请人名下财产进行穿透式调查，发现被申请人所开发的房产项目已全部售罄或抵押给银行，其名下银行账户内已无结余资金。此外，被申请人涉及多起诉讼案件，被执行金额累计达数亿元，目前已处于资不抵债的边缘。执行法院已于2023年12月发出《移送破产审查告知书》，告知申请人可以向有管辖权的人民法院申请被申请人破产。

申请人认为：
1. 申请人对被申请人享有的债权已经法律文书确认，且属于《中华人民共和国企业破产法》规定的“到期债务”。
2. 被申请人因房地产行业政策调整及自身经营不当，已出现严重的财务危机，无法通过正常经营活动清偿到期债务。在法院强制执行程序中，已证实其资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力，完全符合破产清算的法定条件。
3. 通过破产清算程序，可以由法院指定的管理人介入，对被申请人的资产进行全面梳理，防止个别债权人通过查封抢占资产，确保包括申请人在内的所有债权人能够在法治框架下公平受偿。

据此，申请人为维护社会经济秩序及自身合法财产权益，特向贵院提出破产清算申请。请予准许。

附件：
1. 申请人营业执照副本复印件及法定代表人身份证明书；
2. 被申请人工商登记信息打印件；
3. （2023）X仲裁字第XXXX号仲裁裁决书及生效证明；
4. （2023）苏XX执XXXX号执行裁定书（终结本次执行）；
5. 被申请人拖欠工程款的相关结算证据。

此致
XX市中级人民法院

申请人（公章）：江苏XX建筑装饰工程有限公司
法定代表人（签字）：
日期：202X年X月X日

破产申请书撰写及法律要点深度解析（补足字数部分）

在撰写债权人申请破产申请书时，除了上述格式化的模板外，为了确保申请能够被法院受理，申请人及代理律师应当深入理解并详细论述以下核心要点，这不仅是法律的要求，也是保障债权人权益的关键。

一、 关于债权的合法性与确定性
债权人申请破产的前提是其享有真实、合法、有效的债权。在申请书中，应当详尽描述债权产生的背景（如买卖合同、借款合同、建设工程合同等）。最理想的情况是债权已经经过民事判决书、仲裁裁决书或公证债权文书确认。如果债权尚未经生效法律文书确认，债权人必须提供充足的证据证明债权的存在，且债务人对此无异议。如果债务人对债权存在实质性争议，法院通常会要求申请人先通过诉讼程序确认债权，再行申请破产。因此，在申请书的“事实与理由”部分，首要任务是确立申请人的债权人地位。

二、 关于“不能清偿到期债务”的认定
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一），认定债务人不能清偿到期债务需满足三个条件：
1. 债权债务关系合法有效；
2. 债务履行期限已届满；
3. 债务人未完全清偿。
在实务中，最强有力的证据是法院的“终结本次执行程序”（简称“终本”）裁定。如果一个企业在执行程序中被法院认定为无财产可供执行，则直接推定了其“不能清偿到期债务”且“明显缺乏清偿能力”。在申请书中应当重点突出执行程序的经过和结果。

三、 关于“明显缺乏清偿能力”的深度分析
即便债务人的资产大于负债（即账面资产可能还不少），但如果其资金严重匮乏，资产无法变现，也可以被认定为明显缺乏清偿能力。申请书应当结合被申请人的现状进行描述，例如：
1. 资金周转困难，长期无法支付员工工资或缴纳社会保险；
2. 资产被多家法院查封、扣押，无法正常处置或利用；
3. 企业法定代表人下落不明或经营管理层处于瘫痪状态；
4. 存在大量的失信记录及作为被告的诉讼案件。
通过这些细节的刻画，可以加强法院对债务人已达到破产界限的内心确信。

四、 破产清算与破产重整的选择
债权人在提交申请时，应当根据被申请人的具体情况选择申请种类。
1. 破产清算：适用于被申请人已彻底丧失经营能力，无复苏可能的情况。其目的是将剩余财产按比例公平分配给各债权人。
2. 破产重整：适用于被申请人虽陷入财务困境，但具有核心技术、特许经营权或品牌价值的企业。重整的目的是通过减免债务、展期支付或债转股等方式，让企业起死回生。对于金融机构等大额债权人而言，重整往往比清算能获得更高的清偿率。

五、 证据材料的准备与提交
申请书只是表象，背后的证据链条才是支撑申请的核心。申请人应提交：
1. 主体资格证明：申请人的营业执照、法定代表人身份证明；被申请人的企业信用信息公示报告。
2. 债权证明：合同、发票、对账单、判决书、裁决书等。
3. 债务人破产原因的证明：法院执行裁定、被申请人的资产负债表（如有）、被申请人停止经营的现场照片或公告等。

六、 法律程序的严密性
在书写申请书时，必须准确援引《中华人民共和国企业破产法》的相关条款。例如：
第七条第二款：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算或者重整的申请。”
第十条：“债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。”

综上所述，一份高质量的债权人申请破产申请书，既要有严谨的法律逻辑，也要有扎实的事实依据。债权人通过申请债务人破产，不仅是实现债权回收的一种手段，更是参与构建法治化营商环境、促进市场主体优胜劣汰的重要行为。在实际操作中，建议债权人咨询专业律师，根据案件的具体细节对上述范本进行调整和扩充，以确保申请的成功率。