追加被执行人执行异议申请书

追加被执行人执行异议申请书（模板一：针对滥用公司法人独立地位和股东有限责任的异议）

申请人：[申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

被申请人：[被申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

异议对象：

[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），追加申请人[申请人名称]为被执行人。

申请事项：

1. 撤销[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行。

2. 本案执行异议审查费用由被申请人承担。

事实与理由：

申请人系[案号]号执行案件中被执行人[原被执行公司名称]（以下简称“债务公司”）的股东。债务公司因与被申请人之间[债权债务关系，如买卖合同纠纷]一案，经[原审法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书（或调解书）确定，负有向被申请人支付[具体款项]及相应利息的义务。因债务公司未履行生效法律文书确定的义务，被申请人向[法院名称]申请强制执行，该院立案执行，案号为（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号。

在上述执行程序中，被申请人以债务公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形为由，请求[法院名称]追加申请人为被执行人。贵院审查后，于[年]年[月]月[日]作出了（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），裁定追加申请人[申请人名称]为被执行人，并对申请人名下的财产采取强制执行措施。申请人认为，上述追加裁定缺乏事实和法律依据，严重损害了申请人的合法权益，特依法提出执行异议。

具体理由如下：

一、 债务公司与申请人之间不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，不符合追加被执行人的法定条件。

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的，包括公司与股东之间财产混同、人格混同等情形。

本案中，被申请人声称债务公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形，但并未提供充分证据证明。事实上：

1. 公司财产与股东财产严格独立。 债务公司自成立以来，一直保持独立的财务制度和会计账簿，拥有独立的银行账户，所有资产均登记在公司名下，与申请人（股东）的个人财产或关联公司财产之间均有明确的界限，从未发生财产混同。公司的收入和支出均通过公司银行账户进行，且均有合法合规的凭证支撑。申请人作为股东，从未将公司资金或资产挪作他用，也未将个人财产与公司财产相混淆。被申请人所称的“财产混同”缺乏事实依据。

2. 公司人格与股东人格严格独立。 债务公司具备独立的组织机构和业务运营能力，拥有独立的经营场所、员工团队和业务流程。公司的经营决策、合同签订、对外事务处理等均由公司法人或授权代表以公司名义进行，而非由申请人以个人名义或无授权代为进行。申请人作为股东，依照公司章程行使股东权利，但从未直接干预公司日常经营管理，更不存在将公司视为自身“皮囊”或“工具”的情况。被申请人并未举证证明存在公司章理财、业务、人员等方面的混同，无法推翻公司独立人格的地位。

3. 不存在利用关联交易或其他方式转移财产逃避债务的行为。 债务公司在经营过程中，所有交易均基于真实商业目的，且价格公允。被申请人未能提供证据证明债务公司在产生债务后，通过虚构交易、无偿转让财产、以明显不合理对价转让财产等方式，将公司财产转移至申请人名下或其他关联方，从而导致公司无力偿还债务。相反，债务公司在经营过程中，一直努力维持经营，积极寻求解决方案，并未恶意逃避债务。

4. 有限责任是公司法确立的基本原则。 公司作为独立的法人，以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这是公司制度的核心，也是鼓励投资、降低商业风险、促进经济发展的重要基石。只有在法定条件极其严格且事实证据确凿的情况下，才能例外地适用“揭开公司面纱”原则，突破股东有限责任。本案中，被申请人未能提供达到法律规定高度盖然性的证据，证明债务公司存在滥用法人独立地位逃避债务的严重情形。仅仅因公司经营不善导致债务，不应视为股东滥用公司法人独立地位。

二、 被申请人提交的证据不足以支持其追加申请。

被申请人在追加申请中，未能提供充分且确凿的证据来证明债务公司存在上述滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的情形。其所提供的证据多为[举例：公司章程、股权结构、工商登记信息]等，这些文件仅能证明申请人是债务公司的股东，但无法证明存在财产混同、人格混同或恶意转移财产等具体事实。

例如，被申请人可能声称公司与股东使用同一账户，但实际上该账户可能是公司日常运营的正常账户，且有清晰的账务记录；或者声称存在关联交易，但无法证明该交易不具有商业合理性或构成财产转移。在执行异议审查程序中，申请人将提交相关财务报表、银行流水、会计凭证等证据，以证明债务公司的财务独立性和规范性，反驳被申请人的不实指控。

三、 贵院作出的追加裁定程序不当或认定事实错误。

贵院在作出追加裁定前，可能未充分听取申请人的陈述和辩解，或对被申请人提交的证据审查不严，导致对事实的错误认定。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，人民法院在执行中变更、追加当事人，应当制作裁定书，并送达各方当事人。当事人对裁定不服的，可以自收到裁定之日起十五日内向人民法院提起执行异议。此规定也要求法院在审查过程中，应当充分保障被追加方的程序权利。申请人认为，贵院在作出追加裁定时，未能充分考虑申请人可能提出的抗辩理由，或者仅凭被申请人的单方陈述和不足的证据就作出不利于申请人的裁定，存在事实认定不清或证据采信不当的问题。

综上所述，申请人作为债务公司的股东，依据公司法的规定享有有限责任，只有在符合法律明确规定的例外情形下，才能被追加为被执行人。被申请人未能提供充分的证据证明债务公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的法定情形，贵院作出的追加裁定缺乏事实和法律依据。为维护申请人的合法权益，保障公司法确立的有限责任原则的严肃性，恳请贵院依法撤销（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行，维护法律的正确实施和公平正义。

此致

[法院名称]

申请人：[申请人名称]（盖章/签字）

法定代表人/委托代理人：[姓名]（签字）

[年]年[月]月[日]

附：

1. 身份证明材料[如营业执照复印件、身份证复印件]

2. （[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定）复印件

3. （[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书（或调解书）复印件

4. 公司章程复印件

5. 财务报表、银行流水、会计凭证等（用以证明公司财务独立性）

6. 其他证据材料[如公司独立运营的证明、无关联交易的声明等]

追加被执行人执行异议申请书（模板二：针对股东抽逃出资或未届期出资的异议）

申请人：[申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

被申请人：[被申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

异议对象：

[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），追加申请人[申请人名称]为被执行人，并在其未届期的出资范围内承担责任。

申请事项：

1. 撤销[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行。

2. 本案执行异议审查费用由被申请人承担。

事实与理由：

申请人系[案号]号执行案件中被执行人[原被执行公司名称]（以下简称“债务公司”）的股东。债务公司因与被申请人之间[债权债务关系，如借款合同纠纷]一案，经[原审法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书确定，负有向被申请人支付[具体款项]及相应利息的义务。因债务公司未履行生效法律文书确定的义务，被申请人向[法院名称]申请强制执行，该院立案执行，案号为（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号。

在上述执行程序中，被申请人以申请人作为债务公司股东存在[抽逃出资/未届期缴纳出资]的情形为由，请求[法院名称]追加申请人为被执行人。贵院审查后，于[年]年[月]月[日]作出了（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），裁定追加申请人[申请人名称]为被执行人，并在[抽逃出资的本息范围/未届期出资额]范围内承担责任，并对申请人名下的财产采取强制执行措施。申请人认为，上述追加裁定缺乏事实和法律依据，严重损害了申请人的合法权益，特依法提出执行异议。

具体理由如下：

一、 申请人不存在抽逃出资的情形，被申请人未能提供充分证据证明。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条第一款规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东或实际控制人为被执行人，在抽逃出资的本息范围内承担责任的，人民法院应予支持。

然而，本案中被申请人未能提供确凿证据证明申请人存在抽逃出资的行为。

1. 何为抽逃出资： 抽逃出资是指公司成立后，股东未经法定程序将出资的全部或部分抽回。常见形式包括虚假出资、非货币财产作价虚高、在验资后又将出资款转出、利用关联交易将公司资金转移等。申请人作为债务公司的股东，自公司设立以来，已按照公司章程的规定足额、按时缴纳了全部认缴出资，并通过了验资机构的验资。

2. 不存在虚构债务或利用关联交易转移资金： 申请人与债务公司之间的所有资金往来，均有合法的交易背景，例如正常的业务合作款项、股东向公司提供的借款等，这些款项均在财务账簿中有清晰记录，且符合商业常理，并非虚构债务以掩盖抽逃出资目的。被申请人所称的“抽逃出资”缺乏具体事实依据，其未能提供诸如银行流水显示资金异常流出、虚假借款合同、虚高应收款项等直接证据。

3. 对正常经营资金的运用不构成抽逃出资： 如果公司在经营过程中，按照公司章程或股东会决议，以分红、回购股权等合法方式向股东支付款项，且未违反公司法关于利润分配、回购股权的限制性规定，则不应被认定为抽逃出资。债务公司与申请人之间，不存在未经法定程序或违反公司法规定将公司资金变相转移给申请人的行为。

二、 申请人未届期出资的条件不成熟，被申请人请求提前加速缴纳缺乏法律依据。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条第二款规定，被执行人为一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人的，人民法院应予支持。第十八条规定，被执行人为有限责任公司，股东未在公司设立时实缴出资或在公司增资时未实缴或未足额实缴出资，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，在出资不足范围内承担责任的，人民法院应予支持。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东在公司债务产生后，未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求其向公司承担赔偿责任的，人民法院应当支持。

1. 认缴制下出资期限的约定： 债务公司章程明确约定了申请人的出资方式、数额以及缴纳期限。根据章程规定，申请人的部分出资义务的缴纳期限尚未届满，具体为[年]年[月]月[日]。

2. 加速到期并非无条件适用： 尽管在特定情况下，股东的出资义务可以加速到期，但这通常需要满足一定的条件。例如，公司进入破产程序，或公司法司法解释规定的，在公司债务产生后，股东未履行或未全面履行出资义务，债权人可以请求其向公司承担赔偿责任。然而，本案中，债务公司尚未进入破产清算程序，且被申请人未能证明申请人存在利用未届期出资逃避债务的恶意行为。

3. 公司债务的形成与出资期限： 债务公司与被申请人之间的债务形成于[年]年[月]月[日]，而申请人部分出资的约定缴纳期限为[年]年[月]月[日]，此日期晚于债务形成日期。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，公司债权人在公司债务产生后，请求未届出资期限的股东向公司承担赔偿责任，应当以公司资产不足以清偿全部债务为前提，并且该请求是向公司承担赔偿责任，而非直接向债权人承担责任。更重要的是，在执行阶段直接追加股东为被执行人，等同于强制其提前履行出资义务，这与公司法及相关司法解释的本意有所偏离，需严格审查。

4. 执行异议的限制： 依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的体系，虽然第十七条、第十八条涉及出资问题，但第十八条主要针对“未在公司设立时实缴出资或在公司增资时未实缴或未足额实缴出资”，而未届期的出资义务是否可以被直接追加，在实践中应更为审慎。在公司仍存续且未进入破产清算程序的情况下，直接追加未届期出资的股东为被执行人，可能构成对股东有限责任原则的过度突破，并且可能与《公司法》关于股东出资期限的约定相冲突。

三、 被申请人未提供充分证据证明债务公司资产不足以清偿全部债务。

根据上述司法解释，追加未出资股东为被执行人，通常以被执行人公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务为前提。被申请人并未提供充分证据证明债务公司目前已无任何可供执行的财产，或者其财产价值远低于债务总额。在缺乏明确证据的情况下，直接追加股东承担责任，有悖于执行程序的审慎原则。债务公司虽然暂时未能完全履行债务，但其仍有[资产种类，如应收账款、存货、固定资产]等，正在积极通过多种途径寻求清偿方案。

综上所述，申请人作为债务公司的股东，不存在抽逃出资的违法行为，且其部分出资义务尚未届满，在缺乏法定事由和确凿证据的情况下，不应被追加为被执行人。贵院作出的追加裁定，在事实认定和法律适用上存在偏差，严重损害了申请人的合法权益。恳请贵院依法撤销（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行，维护法律的正确实施和公平正义。

此致

[法院名称]

申请人：[申请人名称]（盖章/签字）

法定代表人/委托代理人：[姓名]（签字）

[年]年[月]月[日]

附：

1. 身份证明材料[如营业执照复印件、身份证复印件]

2. （[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定）复印件

3. （[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书复印件

4. 公司章程复印件（用以证明出资期限）

5. 验资报告、银行进账单等（用以证明已缴出资情况）

6. 公司财务报表、资产负债表等（用以证明公司资产状况）

7. 其他证据材料[如与公司正常资金往来的证明]

追加被执行人执行异议申请书（模板三：针对股权转让后股东的责任异议）

申请人：[申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

被申请人：[被申请人名称]，[统一社会信用代码/公民身份号码]，住所地/住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。

法定代表人/负责人/委托代理人：[姓名]，[职务]，联系电话：[电话号码]。

异议对象：

[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），追加申请人[申请人名称]为被执行人，理由是申请人作为[原被执行公司名称]（以下简称“债务公司”）的原股东，在股权转让后仍应承担责任。

申请事项：

1. 撤销[法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行。

2. 本案执行异议审查费用由被申请人承担。

事实与理由：

申请人曾系[案号]号执行案件中被执行人[原被执行公司名称]（以下简称“债务公司”）的股东。债务公司因与被申请人之间[债权债务关系，如服务合同纠纷]一案，经[原审法院名称]于[年]年[月]月[日]作出的（[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书确定，负有向被申请人支付[具体款项]及相应利息的义务。因债务公司未履行生效法律文书确定的义务，被申请人向[法院名称]申请强制执行，该院立案执行，案号为（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号。

在上述执行程序中，被申请人以申请人作为债务公司的原股东，在股权转让时存在[例如：未告知公司潜在债务、或认为股权转让行为不合法]等情形为由，请求[法院名称]追加申请人为被执行人。贵院审查后，于[年]年[月]月[日]作出了（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），裁定追加申请人[申请人名称]为被执行人，并对申请人名下的财产采取强制执行措施。申请人认为，上述追加裁定缺乏事实和法律依据，严重损害了申请人的合法权益，特依法提出执行异议。

具体理由如下：

一、 申请人已合法、有效转让股权，不再是债务公司股东，依法不应承担公司债务。

1. 合法有效的股权转让： 申请人于[年]年[月]月[日]与[股权受让方名称]签订了《股权转让协议》，将持有的债务公司[比例]%股权全部转让给[股权受让方名称]。该股权转让协议系各方真实意思表示，内容合法有效，并已按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，履行了内部决策程序（如股东会同意）和外部公示程序，包括但不限于：

在[年]年[月]月[日]取得了其他股东的同意（如适用）。

在[年]年[月]月[日]办理了工商变更登记，将申请人从债务公司的股东名册中移除，并将[股权受让方名称]登记为新股东。

向税务机关办理了相关税务手续（如适用）。

至此，申请人已合法完成股权转让，不再是债务公司的股东。

2. 股东有限责任原则： 根据公司法的基本原则，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。一旦股东合法转让股权，其与公司的权利义务关系即告终止，公司所产生的债务应由公司以其全部财产承担，并由公司现任股东在法律规定范围内承担责任，原股东不再对公司债务承担责任。这是公司制度稳定性和可预期性的重要保障。

二、 债务公司与被申请人之间的债权债务关系形成于股权转让之后，或申请人在股权转让时已履行告知义务。

1. 债务形成时间： 债务公司与被申请人之间的债权债务关系（即（[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书所确认的债务）发生于[年]年[月]月[日]。而申请人完成股权转让的时间为[年]年[月]月[日]。显然，债务形成晚于股权转让完成时间。申请人在股权转让时，该笔债务尚未产生，申请人无法预知和控制股权转让后公司可能产生的债务，更无从告知。根据“债随公司，责任随股”的原则，在股权转让后产生的公司债务，不应由已退出公司的原股东承担。

2. 已尽告知义务（如适用）： 即使公司债务在股权转让前已存在或正在形成中，申请人在股权转让过程中，也已履行了充分的告知义务。在《股权转让协议》或相关附属文件中，申请人已就债务公司的财务状况、资产负债情况以及已知的或可预见的重大债务风险向股权受让方进行了披露。股权受让方在充分了解公司情况并经独立评估后，自愿接受股权并承担相应的风险和责任。被申请人无权以申请人已转让股权为由，突破公司法人独立性和股东有限责任原则，要求申请人承担公司债务。

三、 被申请人未能证明申请人存在利用股权转让逃避债务的恶意行为。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关司法解释，在特定情形下，股权转让可能被认定为是恶意逃避债务的行为，从而允许追加原股东为被执行人。例如，原股东在公司发生债务后，恶意以不合理低价转让股权，或抽逃出资后通过转让股权掩盖其抽逃行为。然而，本案中：

1. 股权转让价格公允： 申请人转让股权的价格是基于当时债务公司的财务状况、经营情况和市场评估确定的，属于公允价格，不存在明显低于合理对价的情形。

2. 无抽逃出资或恶意转移资产： 申请人在作为债务公司股东期间，已足额履行了出资义务，不存在抽逃出资的行为。在股权转让过程中，亦无任何证据表明申请人恶意转移公司资产以逃避债务。

3. 股权受让方的承担： 股权受让方在受让股权时，已对债务公司的财务和法律状况进行了尽职调查，并应承担其作为新股东的权利和义务。被申请人应向作为被执行人的债务公司及其现任股东主张权利，而非追溯已合法退出公司的原股东。

四、 追加裁定可能存在程序瑕疵或事实认定不清。

贵院在作出追加裁定前，可能未充分审查申请人股权转让的合法有效性，也未充分考虑债务产生时间与股权转让时间的关系。执行异议审查程序应确保对事实的全面调查和对法律的准确适用，以避免对合法权利人的错误追加。申请人认为，贵院的追加裁定在事实认定和法律适用上存在偏差，未能充分保护已合法退出公司、不再承担公司债务的原股东的合法权益。

综上所述，申请人已合法、有效地将债务公司股权转让，不再是债务公司的股东。债务公司与被申请人之间的债务形成于申请人股权转让之后，且申请人股权转让行为合法合规，不存在恶意逃避债务的情形。贵院作出的追加裁定缺乏事实和法律依据，严重损害了申请人的合法权益。为维护申请人的合法权益，保障股权转让制度和公司法确立的有限责任原则的严肃性，恳请贵院依法撤销（[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定），停止对申请人[申请人名称]的强制执行，维护法律的正确实施和公平正义。

此致

[法院名称]

申请人：[申请人名称]（盖章/签字）

法定代表人/委托代理人：[姓名]（签字）

[年]年[月]月[日]

附：

1. 身份证明材料[如营业执照复印件、身份证复印件]

2. （[年份]）[法院简称]执字第[案号]号执行裁定（或决定）复印件

3. （[年份]）[原审法院简称]民初字第[原审案号]号民事判决书复印件

4. 《股权转让协议》复印件

5. 工商变更登记核准通知书及新营业执照复印件（用以证明股权变更）

6. 公司章程复印件（用以证明公司内部决策程序）

7. 股权转让款支付凭证（用以证明交易价格公允）

8. 其他证据材料[如尽职调查报告、财务披露文件等]