债权人破产申请书范文

破产申请书（样本一：债权人申请破产清算）

申请人：XX省XX贸易有限公司
法定代表人：张三，职务：总经理
住所地：XX市XX区XX路XX号
联系电话：010-XXXXXXXX

被申请人：XX市XX机械制造有限公司
法定代表人：李四，职务：董事长
住所地：XX市XX工业园区XX号
联系电话：0755-XXXXXXXX

申请请求：
1、依法裁定被申请人XX市XX机械制造有限公司进入破产清算程序；
2、依法指定管理人接管被申请人。

事实与理由：
申请人与被申请人之间因买卖合同纠纷，曾于2021年向XX市XX区人民法院提起诉讼。该院于2021年10月15日作出（2021）X民初XXXX号民事判决书，判令被申请人向申请人支付货款人民币580万元及相应违约金。该判决生效后，被申请人未履行还款义务。申请人随后向法院申请强制执行，案号为（2022）X执XXXX号。在执行过程中，经法院调查，被申请人名下银行账户仅余少量存款，其所有的生产设备已设立抵押且处于查封状态，其厂房和土地亦被多家法院轮候查封。因被申请人无财产可供执行，法院已于2022年12月裁定终结本次执行程序。
截至目前，被申请人仍欠付申请人本金580万元及违约金、利息、执行费等费用。据申请人了解，被申请人目前已全面停产停工，拖欠大量员工工资及社会保险费用，且除申请人外，被申请人还涉及多起法律诉讼和执行案件，债务总额预估已远超其资产估值。
申请人认为，被申请人作为企业法人，其现有的资产已不足以清偿全部债务，且经法院强制执行仍无法清偿，明显缺乏清偿能力，已具备《中华人民共和国企业破产法》规定的破产原因。为保护申请人的合法权益，维护公平的市场竞争秩序，申请人根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款之规定，特向贵院提出破产清算申请，恳请贵院依法裁定。

此致
XX市中级人民法院

申请人（盖章）：XX省XX贸易有限公司
法定代表人（签字）：
202X年X月X日

证据清单：
1、申请人及被申请人的营业执照副本复印件、企业信用信息公示报告；
2、XX市XX区人民法院（2021）X民初XXXX号民事判决书；
3、XX市XX区人民法院（2022）X执XXXX号执行裁定书（终本裁定）；
4、申请人掌握的关于被申请人经营状况、财产状况的其他证据材料。

破产申请书（样本二：债权人申请破产重整）

申请人：中国XX银行股份有限公司XX分行
负责人：王五，职务：行长
住所地：XX市XX中心大厦XX层
联系电话：020-XXXXXXXX

被申请人：XX电子科技股份有限公司
法定代表人：赵六，职务：董事长
住所地：XX高新技术开发区XX路XX号
联系电话：021-XXXXXXXX

申请请求：
1、依法裁定对被申请人XX电子科技股份有限公司进行重整。

事实与理由：
申请人与被申请人于2020年签订了《固定资产借款合同》，申请人向被申请人提供贷款人民币1.2亿元用于其“5G智能芯片生产基地项目”建设。借款期限至2023年6月止。合同到期后，被申请人未能按约支付本息。
截至申请之日，被申请人尚欠申请人借款本金1.15亿元及利息、罚息等共计人民币1.28亿元。经查，被申请人因受行业波动及资金链断裂影响，其主要资产（包括位于开发区的生产基地及相关核心专利技术）已被多家债权人查封或抵押。虽然被申请人目前面临严重的流动性危机，无法清偿到期债务，且资产负债率已超过100%，但申请人经审慎评估认为，被申请人具备显著的重整价值。
首先，被申请人拥有的“XX系列智能芯片”技术具有自主知识产权，处于国内领先水平，市场前景广阔。其次，被申请人的生产线属于先进制程，具有较强的稀缺性和产业协同价值。目前已有数家产业投资人表达了参与被申请人重整的意向，愿意投入资金进行债务重组和后续研发。
申请人认为，如果对被申请人进行破产清算，其核心资产将被拆分变现，不仅会导致债权人的清偿率极低，也会造成高新技术资源的浪费。通过破产重整程序，引入战略投资者，优化资产结构，被申请人完全有能力恢复经营并逐步偿还债务。
根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款及第七十条第二款之规定，申请人作为债权人，特向贵院提出对被申请人进行重整的申请，请予准许。

此致
XX市中级人民法院

申请人（盖章）：中国XX银行股份有限公司XX分行
负责人（签字）：
202X年X月X日

证据清单：
1、申请人与被申请人签署的《固定资产借款合同》及划款凭证；
2、催收记录及被申请人出具的债务确认书；
3、被申请人的资产负债表及审计报告（若有）；
4、关于被申请人重整价值的可行性研究报告及意向投资人名单。

破产申请书（样本三：施工合同债权人申请破产清算）

申请人：XX建筑建设集团有限公司
法定代表人：钱七，职务：董事长
住所地：XX省XX市XX大道XX号
联系电话：0571-XXXXXXXX

被申请人：XX置业投资有限公司
法定代表人：孙八，职务：执行董事
住所地：XX市XX路XX号XX写字楼
联系电话：0532-XXXXXXXX

申请请求：
1、请求法院裁定被申请人XX置业投资有限公司进入破产清算程序。

事实与理由：
申请人与被申请人于2018年签订《建设工程施工合同》，由申请人承建被申请人开发的“XX国际商务中心”项目。项目于2020年通过竣工验收并交付使用。根据双方结算协议及生效的（2022）X民终XXXX号民事判决书，被申请人应支付申请人工程款本金及逾期利息共计人民币8500万元。
判决生效后，申请人多次向被申请人催要款项。被申请人虽书面承认欠款事实，但称由于受房地产调控政策及自身经营不善影响，资金流早已断裂。经申请人调查并经相关法院执行程序反馈，被申请人名下的主要资产“XX国际商务中心”未售出房屋已全部被多轮查封，且该项目涉及大量预售房屋交付纠纷及农民工工资欠款。被申请人的银行账户已被全部冻结，公司办公地点已无人办公，处于事实上的经营停滞状态。
目前，被申请人涉及的执行案件标的额巨大，已知未结债务已超过3亿元，而其名下可处置资产因涉及复杂的抵押、担保及工程款优先受偿权，已无法通过个别执行程序公平解决所有债权人的利益。
申请人认为，被申请人作为房地产开发企业，在涉及大量债务且明显缺乏清偿能力的情况下，应当通过破产清算程序统一清理债权债务。这不仅有利于申请人工资债权及工程款债权的依法优先受偿，也能最大程度保障社会稳定和各方债权人的合法利益。
综上所述，被申请人的情形完全符合《中华人民共和国企业破产法》第二条关于破产清算的条件。现申请人根据该法第七条第二款等相关法律规定，正式向贵院提出破产清算申请。

此致
XX市中级人民法院

申请人（盖章）：XX建筑建设集团有限公司
法定代表人（签字）：
202X年X月X日

证据清单：
1、申请人与被申请人的主体资格证明材料；
2、《建设工程施工合同》及《结算协议》；
3、XX省高级人民法院（2022）X民终XXXX号民事判决书；
4、执行调查报告、终结执行裁定书等证明被申请人丧失清偿能力的材料。

破产申请书撰写指引及注意事项：

一、 申请主体的准确性
债权人申请破产，必须提供确凿的证据证明其债权真实、合法、有效。通常需要提供法院生效判决、仲裁裁决或者被申请人认可的借款合同、欠条、结算单等。如果债权存在争议且尚未经过司法确认，法院在受理破产申请时会非常审慎。

二、 “破产原因”的证明
这是破产申请书的核心部分。根据《企业破产法》司法解释（一），债权人申请债务人破产，只需证明债务人“不能清偿到期债务”即可。但在实际操作中，为了提高受理成功率，债权人应尽可能多地提供被申请人“资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”的证据，如：
1. 法院出具的“终结本次执行程序”裁定书。
2. 被申请人资产被多轮查封、账户被冻结的记录。
3. 被申请人审计报告中资产负债率畸高。
4. 被申请人停产、歇业、法定代表人下落不明等证据。

三、 程序选择：清算还是重整
债权人可以申请清算，也可以申请重整。
1. 如果被申请人已无生还可能，资产残值极低，申请破产清算可以通过管理人的撤销权、追回权等手段找回被非法转移的资产，最大程度追回损失。
2. 如果被申请人属于高新科技、基建、能源等行业，虽然暂时缺钱但核心资产具有极高社会价值或市场竞争力的，申请重整通常能获得比直接清算更高的清偿率。

四、 证据材料的准备
除了申请书正文，必须附上完整的证据链。对于债权人而言，最核心的证据是证明债权存在的法律文书以及证明债务人确实没钱的执行裁定。此外，企业信用信息公示系统中的失信信息、被执行人信息也是重要的辅助佐证。

五、 管辖法院的确定
破产案件由债务人住所地人民法院管辖。住所地是指企业主要办事机构所在地。办事机构不明的，由注册地管辖。通常情况下，中级人民法院管辖地级市以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件。

六、 法律后果
一旦法院裁定受理破产申请，被申请人的所有个别清偿行为、执行程序、保全措施均应停止，进入由管理人统一接管、清产核资、统一分配的法定程序。债权人应在收到受理通知后及时向管理人申报债权。