仲裁管辖异议申请书

仲裁管辖异议申请书（样本一：无有效仲裁协议）

致：中国国际经济贸易仲裁委员会

申请人（本案被申请人）： 异议科技（深圳）有限公司

住所地：广东省深圳市南山区科技园路XXX号

法定代表人：张三，职务：董事长

联系电话：138XXXXXXXX

委托代理人：李四，广东XX律师事务所律师

联系电话：139XXXXXXXX

被异议人（本案申请人）： 索赔贸易（上海）有限公司

住所地：上海市浦东新区世纪大道XXX号

法定代表人：王五，职务：总经理

联系电话：137XXXXXXXX

案号：（若已知，请填写，例如：(2024)中国贸仲京裁字第XXXX号）

申请人异议科技（深圳）有限公司（以下简称“申请人”）就索赔贸易（上海）有限公司（以下简称“被异议人”）向贵委提起的，关于所谓《产品购销合同》（合同编号：CGHT-2023-A01）项下的货款及违约金争议仲裁一案（以下简称“本案”），依法向贵委提出管辖权异议。

异议请求：

请求贵委依法裁定贵委对本案无管辖权，并驳回被异议人的仲裁申请。

事实与理由：

被异议人于XXXX年XX月XX日向贵委提起仲裁申请，主张申请人未能依据双方签订的《产品购销合同》（合同编号：CGHT-2023-A01，以下简称“《购销合同》”）支付全部货款，要求申请人支付剩余货款人民币XXX万元及相应违约金。被异议人主张该《购销合同》第十五条约定了将争议提交贵委仲裁的条款，据此认为贵委对本案具有管辖权。

然而，申请人经核查，郑重声明如下：

1. 申请人与被异议人之间从未达成任何有效的书面仲裁协议。 被异议人作为其仲裁依据的《购销合同》，申请人从未签署、盖章或以任何其他符合法律规定的方式确认过。申请人的法定代表人或任何经合法授权的人员均未在该份文件上签字或盖章。被异议人提交的所谓《购销合同》上显示的申请人印章或签字，申请人初步判断系伪造或非经授权使用，申请人保留追究相关人员法律责任的权利，并将在必要时申请司法鉴定。

2. 双方在交易磋商过程中，从未就争议解决方式达成提交仲裁的一致意见。 申请人与被异议人之间虽然就产品购销事宜进行过初步接触和商谈，但在磋商过程中，双方对于争议解决方式并未达成任何合意，更未明确约定将可能发生的争议提交贵委仲裁。申请人始终倾向于通过协商或诉讼方式解决潜在争议。

3. 被异议人未能提供任何证据证明存在有效的仲裁协议。 根据《中华人民共和国仲裁法》第四条及第十六条的规定，仲裁实行协议管辖原则，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当是双方自愿达成的书面仲裁协议。仲裁协议应当包含请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会。被异议人仅凭一份申请人从未认可的所谓《购销合同》文本主张仲裁管辖权，缺乏事实和法律依据。申请人从未以书面形式明示或默示同意将与被异议人之间的任何争议提交贵委仲裁。

4. 即使双方存在某种形式的交易关系（申请人对此亦持有异议），也不能当然推定存在仲裁协议。 仲裁协议的成立必须基于当事人的明确合意，不能通过行为或其他方式推定。缺乏明确、书面的仲裁协议，仲裁庭即无管辖权基础。

法律依据：

1. 《中华人民共和国仲裁法》第四条： “当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”
2. 《中华人民共和国仲裁法》第十六条： “仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”
3. 《中华人民共和国仲裁法》第十七条： “有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。” （本案情形属于根本不存在有效协议）
4. 《中华人民共和国仲裁法》第二十条： “当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。”

综上所述，申请人与被异议人之间不存在任何有效的书面仲裁协议，被异议人向贵委申请仲裁缺乏管辖权基础。根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，贵委对本案无管辖权。为维护申请人的合法权益，特依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条之规定，向贵委提出管辖权异议，恳请贵委依法审查，作出对本案无管辖权的决定，并驳回被异议人的仲裁申请。

此致

中国国际经济贸易仲裁委员会

申请人：异议科技（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表签字）：

XXXX年XX月XX日

仲裁管辖异议申请书（样本二：争议事项超出仲裁协议范围）

致：北京仲裁委员会

申请人（本案被申请人）： 筑梦房地产开发有限公司

住所地：北京市朝阳区建国路XXX号

法定代表人：赵六，职务：总经理

联系电话：136XXXXXXXX

委托代理人：钱七，北京XX律师事务所律师

联系电话：135XXXXXXXX

被异议人（本案申请人）： 蓝图设计顾问有限公司

住所地：北京市海淀区中关村大街XXX号

法定代表人：孙八，职务：总设计师

联系电话：134XXXXXXXX

案号：（若已知，请填写，例如：(2024)京仲裁字第YYYY号）

申请人筑梦房地产开发有限公司（以下简称“申请人”）就蓝图设计顾问有限公司（以下简称“被异议人”）向贵委提起的，关于“XX项目”设计侵权及不正当竞争纠纷仲裁一案（以下简称“本案”），依法向贵委提出管辖权异议。

异议请求：

请求贵委依法裁定贵委对本案争议事项（或其中关于设计侵权及不正当竞争部分的争议）无管辖权，并驳回被异议人相应的仲裁请求。

事实与理由：

被异议人于XXXX年XX月XX日向贵委提交仲裁申请书，其仲裁请求主要包括两部分：第一，要求申请人支付依据双方签订的《XX项目设计咨询合同》（合同编号：SJZX-2022-B02，以下简称“《设计合同》”）拖欠的设计费人民币XX万元及违约金；第二，主张申请人在《设计合同》履行完毕后，擅自使用其享有著作权的设计方案进行后续项目开发，并指控申请人进行商业诋毁，构成著作权侵权和不正当竞争，要求申请人停止侵权、赔礼道歉并赔偿经济损失人民币YYY万元。被异议人认为，《设计合同》第二十条约定的仲裁条款赋予了贵委对上述所有争议的管辖权。该条款约定：“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。”

申请人承认《设计合同》及其包含的仲裁条款的有效性，并同意贵委对因执行《设计合同》所发生的或与《设计合同》有关的争议（例如第一项关于设计费支付的争议）拥有管辖权。但是，申请人认为，被异议人提出的第二部分关于所谓著作权侵权和不正当竞争的争议，已明确超出了上述仲裁条款约定的范围，贵委对此部分争议无管辖权。理由如下：

1. 仲裁条款的范围明确限定于“因执行本合同所发生的或与本合同有关的”争议。 该表述虽然具有一定的概括性，但其核心指向是因《设计合同》的订立、生效、履行、变更、解除、终止等产生的合同性质的争议。例如，关于设计成果交付、设计质量、设计费支付、保密义务、违约责任等直接源于合同权利义务的争议。

2. 被异议人主张的著作权侵权争议，其性质属于侵权纠纷，并非直接源于《设计合同》的履行。 被异议人主张的侵权行为（擅自使用设计方案于后续项目）据其所述发生在《设计合同》履行完毕之后，且涉及的是申请人独立开发的其他项目。该争议的核心是申请人行为是否构成对被异议人著作权的侵害，其法律基础是《中华人民共和国著作权法》等知识产权法律规范，而非《设计合同》本身约定的权利义务。虽然争议的发生与双方之前的合作背景有关，但其法律性质和争议焦点已脱离了“执行本合同”或“与本合同有关”的范畴，属于独立的侵权法律关系争议。

3. 被异议人主张的不正当竞争争议，同样超出了仲裁协议的范围。 被异议人指控的商业诋毁行为，如果存在，其性质属于违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的不正当竞争行为，是一种独立的侵权行为。该争议的法律依据、构成要件及责任形式均与《设计合同》的履行无关。将此类争议强行纳入基于《设计合同》约定的仲裁条款进行管辖，是对仲裁协议范围的错误扩大解释。

4. 知识产权侵权和不正当竞争纠纷并非当然属于“与合同有关”的争议。 除非仲裁协议中有特别明确的约定将此类侵权争议也纳入仲裁范围，否则一般认为，标准的“与合同有关”的仲裁条款不自动涵盖缔约方之间发生的所有法律争议，特别是那些基于法定权利（如知识产权、人格权等）产生的侵权纠纷。

法律依据：

1. 《中华人民共和国仲裁法》第二条： “平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。” （明确了可仲裁事项主要为合同纠纷和其他财产权益纠纷，但管辖权仍需基于协议）
2. 《中华人民共和国仲裁法》第十六条： “仲裁协议……应当具有下列内容：……（二）仲裁事项……” （仲裁协议必须明确仲裁事项的范围）
3. 《中华人民共和国仲裁法》第十八条： “仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。” （类推适用，若争议事项超出约定范围，则对该部分事项无管辖权）
4. 《中华人民共和国仲裁法》第二十条： “当事人对仲裁协议的效力有异议的……应当在仲裁庭首次开庭前提出。”
5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释（法释〔2006〕7号）第七条： “当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。……” （虽然本案非此情形，但体现了对仲裁协议明确性的要求，范围的不明确亦是问题）

综上所述，被异议人提出的仲裁申请中，关于著作权侵权和不正当竞争部分的争议，其性质和内容均超出了双方在《设计合同》中约定的仲裁事项范围。申请人仅同意将与《设计合同》履行直接相关的争议（如设计费支付问题）提交贵委仲裁。对于超出部分的争议，贵委缺乏管辖权的法律基础。故申请人特依据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释的规定，就本案中超出仲裁协议范围的部分提出管辖权异议，恳请贵委依法审查，裁定贵委对被异议人主张的著作权侵权及不正当竞争争议无管辖权，并驳回该部分的仲裁请求。

此致

北京仲裁委员会

申请人：筑梦房地产开发有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表签字）：

XXXX年XX月XX日

仲裁管辖异议申请书（样本三：仲裁协议约定不明/无效）

致：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

申请人（本案被申请人）： 远航物流集团股份有限公司

住所地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区XX路XXX号

法定代表人：周九，职务：总裁

联系电话：133XXXXXXXX

委托代理人：吴十，上海XX律师事务所律师

联系电话：132XXXXXXXX

被异议人（本案申请人）： 环球仓储服务有限公司

住所地：上海市松江区XX工业区XX路XXX号

法定代表人：郑一，职务：执行董事

联系电话：131XXXXXXXX

案号：（若已知，请填写，例如：(2024)沪贸仲裁字第ZZZZ号）

申请人远航物流集团股份有限公司（以下简称“申请人”）就环球仓储服务有限公司（以下简称“被异议人”）向贵委提起的，关于《仓库租赁与综合服务协议》（协议编号：CWFW-2021-C03，以下简称“《租赁协议》”）项下租金支付及服务费争议仲裁一案（以下简称“本案”），依法向贵委提出管辖权异议。

异议请求：

请求贵委依法裁定本案所依据的仲裁条款无效，贵委对本案无管辖权，并驳回被异议人的仲裁申请。

事实与理由：

被异议人依据其与申请人签订的《租赁协议》第十八条争议解决条款向贵委提起仲裁。该条款内容为：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交 上海国际经济贸易仲裁委员会或上海仲裁委员会 在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

申请人认为，上述仲裁条款因约定选择的仲裁机构不明确、不唯一，导致仲裁协议无效，贵委对本案不具有管辖权。具体理由如下：

1. 仲裁协议未能明确选定唯一的仲裁委员会。 《租赁协议》第十八条同时列明了“上海国际经济贸易仲裁委员会”和“上海仲裁委员会”两个不同的仲裁机构，并使用了“或”字连接，表明双方在签署协议时并未就发生争议时应提交哪一个具体的仲裁机构达成最终、确定的合意。这种约定方式使得在争议实际发生时，无法确定唯一的、双方共同选定的仲裁机构。

2. 选择性、约定不明的仲裁条款违反了仲裁法的规定，应属无效。 《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，有效的仲裁协议应当具有“选定的仲裁委员会”。这里的“选定”应理解为明确、具体、唯一的指定。如果协议同时指定两个或多个仲裁机构而未明确选择其一的规则或优先顺序，则意味着双方并未完成“选定”行为，仲裁机构处于不确定状态。《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。” 本案中，仲裁条款对于仲裁委员会的约定显然属于“约定不明确”的情形。鉴于争议已经发生，且双方目前未能就选择其中一个仲裁机构达成补充协议，该仲裁条款依法应认定为无效。

3. 相关司法实践支持约定不明的仲裁条款无效的观点。 最高人民法院在相关司法解释及案例中多次强调仲裁协议必须明确约定仲裁机构。例如，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”此规定反向说明，如果约定无法确定具体的、唯一的仲裁机构，则不能认定选定了仲裁机构。同时约定两个或以上仲裁机构且无选择标准的，正属于无法确定具体仲裁机构的情形。第五条规定：“仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。” 本案情形完全符合该条规定后段的情形，即约定了两个仲裁机构，而被异议人单方向贵委提起仲裁，并未与申请人就选择贵委达成一致，故该仲裁协议应属无效。

法律依据：

1. 《中华人民共和国仲裁法》第十六条第一款第（三）项： 仲裁协议应当具有“选定的仲裁委员会”。
2. 《中华人民共和国仲裁法》第十八条： “仲裁协议对……仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”
3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（法释〔2006〕7号）第五条： “仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”
4. 《中华人民共和国仲裁法》第二十条： “当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。……当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。”

综上所述，本案所依据的《租赁协议》第十八条争议解决条款因同时约定了两个仲裁机构且未使用明确的选择规则，属于约定不明，依法应认定为无效仲裁协议。基于无效的仲裁协议，贵委对本案不具有管辖权。为此，申请人依据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释的规定，特向贵委提出管辖权异议，恳请贵委依法审查事实，适用法律，作出确认本案仲裁协议无效、贵委对本案无管辖权的决定，并最终驳回被异议人的全部仲裁申请。

此致

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

申请人：远航物流集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表签字）：

XXXX年XX月XX日